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1、吉林省长春市人民大街 1556 号 邮政编码：130051 电话：0431-82716611 传真：0431-82717711 网址：http:/ 电子信箱: 吉林大华铭仁律师事务所吉林大华铭仁律师事务所 关于吉林省添正医药股份有限公司关于吉林省添正医药股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的挂牌公开转让的 法律意见法律意见 1 目目 录录 一、关于本次公开转让的主体资格一、关于本次公开转让的主体资格 4 4 二、关于本次公开转让的批准和授权二、关于本次公开转让的批准和授权 . .5 5 三、关于本次公开转让的实质条件三、关于本次公
2、开转让的实质条件 6 6 四、关于公司的股权演变四、关于公司的股权演变 1010 五、关于公司的股东和实际控制人五、关于公司的股东和实际控制人 2121 六、关于公司的独立性六、关于公司的独立性 2323 七、关于公司的子公司及分支机构七、关于公司的子公司及分支机构 2525 八、关于关联方、关联交易及同业竞争八、关于关联方、关联交易及同业竞争 2626 九、关于公司的合法经营情况九、关于公司的合法经营情况 3 32 2 十、关于公司的主要财产十、关于公司的主要财产 3434 十一、关于公司治理情况十一、关于公司治理情况 3 35 5 十二、关于公司董事、监事和高级管理人员及十二、关于公司董事
3、、监事和高级管理人员及其变化其变化 3737 十三、关于公司的税务十三、关于公司的税务 4 41 1 十四、关于公司的重大债权债务十四、关于公司的重大债权债务 4 42 2 十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚 4 45 5 十六、结论意见十六、结论意见 4 46 6 2 吉林大华铭仁律师事务所吉林大华铭仁律师事务所 关于吉林省添正医药股份有限公司申请股票关于吉林省添正医药股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见法律意见 致：吉林省添正医药股份有限公司致：吉林省添正医药股份有限公司 吉林大华铭仁
4、律师事务所（以下简称“本所” ）接受吉林省添正医药股份有 限公司的委托， 作为其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 专项法律顾问， 根据 中华人民共和国公司法 、非上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等有关法律、法规和规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 第一部分第一部分 引引 言言 一、一、 本法律意见书中有关简称的含义本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统； 3、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股
5、份转让系统有限责任公司； 4、添正股份、股份公司、公司：指吉林省添正医药股份有限公司，系由吉 林省添正医药有限公司整体变更设立的股份有限公司； 5、添正有限：指吉林省添正医药有限公司； 6、华威医药：指吉林市华威医药有限公司； 7、鑫马药业：指吉林市鑫马药业有限公司； 8、添康有限：指吉林省添康医药科技开发有限公司； 3 9、发起人：指蔡体元、蔡体明、天津文榕生物科技有限公司、鲁证新天使 投资有限公司； 10、中国银行吉林市分行：指中国银行股份有限公司吉林市分行； 11、齐鲁证券：指齐鲁证券有限公司； 12、大信会计：指大信会计师事务所（特殊普通合伙） ； 13、中铭评估：指中铭国际资产评估（
6、北京）有限责任公司； 14、 公司法 ：指中华人民共和国公司法 ； 15、 管理办法 ：指中国证监会于 2012 年 9 月 28 日发布的非上市公众公 司监督管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 85 号） ； 16、 章程必备条款 ：指中国证监会于 2013 年 1 月 7 日发布的非上市公 众公司监管指引第 3 号章程必备条款 （中国证券监督管理委员会公告 20133 号） ； 17、 业务规则 ：指全国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日发布的全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （股转系统公告20132 号） ； 18、 标准指引 ：指全国股份转让系统公司于 20
7、13 年 6 月 17 日发布的全 国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行） （股转系统公告 201318 号） ； 19、 审计报告 ：指大信会计于 2014 年 9 月 23 日出具的大信审字2014 第 7-00038 号审计报告 ； 20、 评估报告 ：指中铭评估于 2014 年 9 月 25 日出具的中铭评报字2014 第 5013 号吉林省添正医药有限公司拟改制事宜涉及的该公司账面净资产价值 项目资产评估报告 ； 21、本次公开转让：指添正股份本次拟申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让的行为。 4 二、律师声明事项二、律师声明事项 1、本所及经办律师依据
8、公司法 、 管理办法 、 业务规则 、 律师事务 所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法 律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保 证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗
9、 漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文 件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一 致。 3、本法律意见书仅就与本次公开转让有关的法律问题发表意见，本所同意 公司部分或全部按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意 见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并 需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 4、本法律意见书仅供公司本次公开转让之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让必备法律文件之一，随其他 材料一同上报全国股份转让系统公司，并承担相应的法律
10、责任。 第二部分第二部分 正正 文文 一、关于本次公开转让的主体资格一、关于本次公开转让的主体资格 本所律师查验了公司持有的营业执照， 赴吉林市工商行政管理局查询了公司 的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案及工商年检报告等资料。 5 公司系由添正有限整体变更设立的股份有限公司， 现持有吉林市工商行政管 理局核发的注册号为 220283000001727 的企业法人营业执照 ，住所为蛟河市 河北街长白山大街 167 号办公楼，法定代表人为蔡体元，注册资本为 6,330.00 万元，实收资本为 6,330.00 万元，公司类型为股份有限公司（非上市） 。 根据本所律师的核查，公司依法设立
11、后，未发生任何根据公司法第一百 八十条、第一百八十二条以及中华人民共和国公司登记管理条例第四十三条 等法律、法规、规范性文件及吉林省添正医药股份有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ）所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 基于以上事实，本所认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，符 合公司法 、 管理办法 、 业务规则及其他法律法规和规范性文件的相关规 定，具备本次公开转让的主体资格。 二、关于本次公开二、关于本次公开转让的批准和授权转让的批准和授权 （一）公司权力机构关于本次公开转让的批准 本所律师查阅了公司召开关于批准本次公开转让相关事宜的董事会以及股 东大会过程中形成的会议
12、通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票 和统计票、会议记录、会议决议等。 根据本所律师的核查，公司于 2014 年 10 月 21 日召开了第一届董事会第二 次会议，审议通过了关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公 开转让的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案等本次公开转让相关的议案。 根据本次董事会的提议和召集，公司于 2014 年 11 月 6 日召开了 2014 年第一次 临时股东大会， 该次股东大会以特别决议的方式审议通过了公司本次公开转让的 相关议案。 根据 关于申请公司股票进入全国中小企业股
13、份转让系统挂牌公开转让的议 案 ，公司已经按照章程必备条款的要求，对公司章程的内容进行了修 改，制订了公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让后适用的吉林省添正 6 医药股份有限公司章程（草案） （以下简称“ 章程草案 ” ） ；公司按照法律、行 政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制，履行信息披露义务，按照 相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。 综上所述，公司本次公开转让已按公司法 、 公司章程的规定，获得公 司股东大会的批准和授权；本所认为，公司本次公开转让批准程序以及上述董事 会和股东大会决议的内容符合管理办法第三十二条的规定。 （二）本次公开转让尚需
14、履行的审批程序 综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌已获得公司内部必要的批准和 授权，根据业务规则等有关法律、行政法规的规定，公司本次挂牌尚须取得 全国股份转让系统公司的同意。 三、关于本次公开转让的实质条件三、关于本次公开转让的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 本所律师查阅了公司自设立起的工商登记资料， 查验了公司设立为股份有限 公司过程中的股东会决议、大信会计出具的审计报告等资料。 公司系由添正有限整体变更设立的股份有限公司。添正有限成立于 2003 年 12 月 4 日，系依据公司法设立的有限责任公司。添正有限整体变更设立为 股份有限公司过程中，系以经审计的净资产值折为股份公
15、司的股本总额。公司的 历史沿革详见本法律意见书“四、关于公司的股权演变” 。 本所认为， 公司依法设立且持续经营两年以上； 公司设立的主体、 程序合法、 合规； 公司的注册资本已经缴足， 不存在出资不实的情形， 公司股东的出资合法、 合规，出资方式及比例符合公司法相关规定，符合业务规则第 2.1 条第 （一）项以及标准指引第一条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公 司报告期内的财务报表、相关业务合同及客户名单等。 7 根据本所律师的核查，公司最近两年主营业务为“主要从事药品、医疗器械 批发，主要经营模式为托管医院药房
16、”。根据大信会计出具的审计报告 ，公 司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月主营业务收入分别为 6,441.63 万元、 4,862.36 万元、4,158.67 万元，均占公司当期营业收入的 100.00%。 根据本所律师的核查，公司为医药及医疗器材的批发商，其经营活动经国家 有关部门批准，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求（详见本法律意 见书“九、关于公司的合法经营情况” ） ，不存在违反有关法律、法规、政策或有 关法律、法规、政策的变化可能对公司造成重大不利影响的情形。 根据本所律师的核查，公司业务在报告期内具有持续的营运记录，不存在仅 为偶发性交易或事项的情形；公司已按照企业会计准
