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1、 北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原 武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200 国浩律师(广州)事务所 关于广东德晟保险经纪股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见(三) 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重
2、庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623 电话：+8620 38799345 传真：+8620 38799345-200 网址：http:/ 1 国浩律师(广州)事务所 关于广东德晟保险经纪股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见(三) 广东德晟保险经纪股份有限公司： 本所作为贵公司本次申请挂牌的专项法律顾问，已于 2015 年 10 月 26 日为 贵公司出具了 关于广东德晟保险经纪股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的法律意见(以下简称法律
3、意见)、2015 年 11 月 27 日出 具了 关于广东德晟保险经纪股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的补充法律意见(一)(以下简称补充法律意见(一)、2016 年 11 月 25 日出具了关于广东德晟保险经纪股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的补充法律意见(二)(以下简称补充法律意见(二)。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于广东德晟保险经纪股份 有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见 (以下简称 反馈意见(四) )的要求， 本所律师根据证券法、公司法等有关法律、法规以及中国证监会颁布的 监管办法和全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的业务
4、规则等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈 意见(四)涉及的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。 除非本补充法律意见另有说明， 法律意见、 补充法律意见(一)和补 充法律意见(二)对本次申请挂牌涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效； 本所律师在法律意见、补充法律意见(一)和补充法律意见(二)中的 声明事项仍适用于本补充法律意见。 2 本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与法律意见、补充法 律意见(一)和补充法律意见(二)中使用的简称具有相同的含义。 3 一、反馈意见(四)第 1 项：“请公司说明报告期初至申报审查期间，公 司是否存在控股股东、实际控
5、制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请 公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决 策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主 办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意 见。” 本 所 律 师 查 阅 了 正 中 珠 江 出 具 的 审 计 报 告 ( 广 会 审 字 2016 G15037520088 号)、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来凭证等资料以及 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理 制度等内部管理制度，取得了公司全体股东、董事、监事及高级管理人员出具 的承诺函以及公司
6、就控股股东、 实际控制人及其关联方资金占用事宜出具的确认 函。 ( (一一) )报告期报告期期初期初至申报审查期间关联方资金至申报审查期间关联方资金往来往来情况情况 经核查，公司自报告期期初至申报审查期间，控股股东、实际控制人及其关 联方资金占用情况如下： 单位：元 关联方关联方 名称名称 时间时间 拆出拆出 次数次数 拆出拆出金额金额 拆入金额拆入金额 余额余额( (其他应收其他应收用用 “+ +” 表示” 表示/ /其他应其他应 付付用用“- -”表示”表示) ) 方志平 2014.01 0 - - -10,402,040.00 2014.01 2 15,016,040.00 0 +4,6
7、14,000 2014.01 0 0 100,000.00 +4,514,000.00 2014.03 0 0 450,000.00 +4,064,000.00 2014.04 1 348,000.00 0 +4,412,000.00 2014.05 0 0 100,000.00 +4,312,000.00 2014.06 1 24,414.43 0 +4,336,414.43 2014.12 0 0 4,336,414.43 0 20142014 年小计年小计 372372,414.43,414.43 1010,774,454.43,774,454.43 0 0 2015.01 2 16,0
8、00,000.00 0 +16,000,000.00 4 关联方关联方 名称名称 时间时间 拆出拆出 次数次数 拆出拆出金额金额 拆入金额拆入金额 余额余额( (其他应收其他应收用用 “+ +” 表示” 表示/ /其他应其他应 付付用用“- -”表示”表示) ) 2015.04 0 0 180,078.00 +15,819,922.00 2015.06 0 0 15,819,922.00 0 2015.07 至 审查期间 0 0 0 0 广州德 润投资 有限公 司 2014.01 0 - - +350,701.00 2014.01 0 0 701.00 +350,000.00 2014.04
9、1 18,147,294.95 0 +18,497,294.95 2014.04 0 0 350,000.00 +18,147,294.95 2014.07 1 50,000.00 0 +18,197,294.95 2014.08 1 50,000.00 0 +18,247,294.95 2014.10 1 100,000.00 0 +18,347,294.95 2014.12 0 0 15,800,000.00 +2,547,294.95 20142014 年小计年小计 18,346,593.9518,346,593.95 16,16,150,150,0 00 00 0.00.00 +2,5
10、47,294.952,547,294.95 2015.01 1 4,000,000.00 0 +6,547,294.95 2015.06 0 0 6,547,294.95 0 2015.07 至 审查期间 0 0 0 0 广东统 和投资 有限公 司 2014.01 0 - - +18,147,294.95 2014.04 0 0 18,147,294.95 0 20142014 年小计年小计 0 0 18,118,147,294.9547,294.95 0 0 2015.01 至 审查期间 0 0 0 0 经核查并经公司确认，方志平、广州德润投资有限公司、广东统和投资有限 公司占用公司资金行为
11、均发生在公司改制为股份有限公司之前， 当时公司尚未制 定股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等内部 管理制度，公司未就关联方资金往来的决策程序作出明确规定，也未制定相关制 度防范关联方资金占用。因此，上述资金占用发生时公司不存在关联方资金往来 相关的决策程序，关联方也未因上述资金占用向公司支付利息。由于此等资金占 5 用发生于公司整体变更为股份有限公司之前，因此，不存在违反公司相关制度和 相关人员承诺的情形。 截至本补充法律意见出具之日， 此等占用资金已清理完毕。 ( (二二) )关于关联方占用公司资金的规范措施关于关联方占用公司资金的规范措施 公司整体变更为股份有限公司后，制定
12、了公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则和关联交易管理制度等内部管理制度。该等制度 规定了关联方及关联交易的认定标准，关联交易定价应遵循的原则，关联股 东、关联董事对关联交易的回避制度等，同时明确了关联交易的决策程序，能 有效防范控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的发生。 为有效防范关联方占用公司资金，切实维护公司利益，公司全体股东、董 事、监事及高级管理人员出具了关于规范和减少关联交易、避免资金占用的承 诺函。 据此，本所律师认为，公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条 件。 二、反馈意见(四)第 2 项：“请公司说明公司、控股子公司以及公司的 法定代表人、控股股东、实
13、际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期 初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情 形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请 主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见。” 经登陆信用中国网站查询，公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在不良信用记录。经登陆 全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、 中国裁判文书网等网站查 询，本所律师未检索到公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至
14、申报后审查期间存在被 列入失信被执行人名单的情形。经登陆全国企业信用信息公示系统查询，本所 6 律师未检索到公司、控股子公司存在行政处罚信息、经营异常信息、严重违法 信息。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，公司、控股子公司以 及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报 告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的 情形，公司符合本次申请挂牌的相关条件。 三、反馈意见(四)第 3 项：“关于负面清单核查。请公司根据全国中 小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 (二)，着重从以下方面充分论证说明公司是否
15、存在负面清单所列情形：(1)公 司是否属于科技创新类公司；(2)若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新 服务培育原因而营业收入少于 1000 万元，请论证说明新产品研发或新服务培 育对公司经营的影响；(3)若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累 计营业收入是否低于行业同期平均水平；(4)若属于非科技创新类公司且最近两 年及一期持续亏损，请论证说明 最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合 增长率超过 50%；(5)公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落 后及过剩产能类产业。请主办券商、律师、会计师核查前述事项，并就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见。” ( (一一) )公司是
16、否属于科技创新类公司公司是否属于科技创新类公司 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干 问题的解答(二)、关于负面清单相关事项的审查标准及战略性新兴产业 重点产品和服务指导目录，科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为 国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端 装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科 技创新类。 根据中国证券监督管理委员会 2012 年颁布的上市公司行业分类指引， 公司所处行业为金融、保险业(J)中的保险业(行业编码 J68)；根据国家统计局 7 2011 年颁布的国民经济行业分类(GB/T47542011)，公司所处行业为保
