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1、 北京德恒（重庆）律师事务所北京德恒（重庆）律师事务所 关于关于 立信（重庆）市场研究股份有限公司立信（重庆）市场研究股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见（一）补充法律意见（一） 重庆市渝中区瑞天路 56 号企业天地 5 号楼 10 层 电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400010 北京德北京德恒（重庆）律师事务所恒（重庆）律师事务所 DeHeng Law Offices (Chong Qing) 关于立信（重庆）市场研究股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所 申请股票在全国中小企业
2、股份转让系统挂牌的补充法律意见（一） 1 北京德恒（重庆）律师事务所北京德恒（重庆）律师事务所 关于关于 立信（重庆）市场研究股份有限公司立信（重庆）市场研究股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见（一）补充法律意见（一） 德恒 15F20150127-1 号 致致: :立信（重庆）市场研究股份有限公司立信（重庆）市场研究股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受立信（重庆）市场研 究股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）的委托，担任股份公司本次 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“
3、本次挂牌”）的特聘专项 法律顾问，本所已于 2016 年 12 月 28 日出具北京德恒（重庆）律师事务所关于立 信（重庆）市场研究股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法 律意见（德恒 15F20150127 号）（以下简称“法律意见”）。 本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的关于立信（重庆） 市场研究股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见要求，出具本北京德恒 （重庆）律师事务所关于立信（重庆）市场研究股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）（以下简称“本补充法律意见”）。 对于法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复
4、披露。本 补充法律意见是对法律意见的补充，在内容上有不一致之处的，以本补充法律 意见为准。本所出具的法律意见中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、 释义等相关内容适用于本补充法律意见。 关于立信（重庆）市场研究股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一） 2 一、一、 公司特殊问题公司特殊问题 1.2、 关于历史沿革。 请公司补充披露股权历次变动资金来源、 关于历史沿革。 请公司补充披露股权历次变动资金来源、 价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠
5、纷。请主办券商及律 师核查并发表意见。师核查并发表意见。 答复：答复： 根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司的工商登记档案、历次股东会会议 决议、历次验资报告、出资凭证、股权转让价款支付凭证、股权转让协议书、历次 新签署的公司章程或章程修正案以及公司和相关人员出具的书面说明等文件，公司 自设立至今发生过五次股本变动，为四次增加注册资本及一次股权转让。公司历次 股本变化情况如法律意见第七部分“公司的股本及演变”所述，公司历次增资 及股权转让涉及资金均系投资人或股权受让人自有合法资金，公司历次增资及股权 转让相应价款均已足额完成支付。 基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司增资出
6、资人及股 权转让受让方均以其自有合法资金足额支付增资款项或股权转让价款，不存在股权 代持（包括持股平台）及潜在纠纷。 二、公司特殊问题二、公司特殊问题 1.41.4、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用 情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资 金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范
7、情况。请主办券商、律师及会计师金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师 核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 答复：答复： 根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内公司存在关联方占用 公司资金的情形，具体为重庆大垚互联网技术有限公司（以下简称“重庆大垚”） 占用公司资金，其发生时间与次数、金额为： 序号序号 记账日期记账日期 拆出金额拆出金额 拆入金额拆入金额 拆出资金余额拆出资金余额 1 2015.10.23 27,750.23 - 27,750.23 2 2015.10.27 80
8、,374.40 - 108,124.63 3 2015.11.04 15,000.00 - 123,124.63 关于立信（重庆）市场研究股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一） 3 4 2015.11.16 62779.25 - 185,903.88 5 2015.11.25 6,279.25 - 192,183.13 6 2015.12.02 40,000.00 - 232,183.13 7 2015.12.14 47,570.00 - 279,753.13 8 2015.12.23 26438.85 - 306,191.98 9
9、 2015.12.31 20,901.00 - 327,092.98 10 2016.01.04 10000 - 337092.98 11 2016.01.22 44445.85 - 381538.83 12 2016.02.18 6000 - 387538.83 13 2016.03.01 2336.4 - 389875.23 14 2016.03.24 15055 - 404930.23 - 合计合计 404930.23 - - 上述资金占用形成原因为重庆大垚股东资金未到位且因重庆大垚经营需要，与 公司签订了借款协议向公司借款。除此之外不存在其他控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金
10、的情形。经本所律师核查，该占用公司资金的情形发生在有限 公司阶段，由于当时未制定关联交易制度，相关关联交易往来亦未履行适当的关联 交易决策程序，关联方亦未支付资金占用费。 2016 年 3 月 31 日， 重庆大垚已经归还了上述款项， 截至本补充法律意见出具日， 公司已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，公司在有限责任公司阶段， 由于当时的公司治理结构比较简单，未制定关联交易制度，相关关联交易往来均未 履行适当的关联交易决策程序，为进一步规范公司关联交易，公司已在 2016 年 11 月 9 日召开的创立大会暨首次股东大会中审议
11、通过关于确认 2014 年度、2015 年度 以及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日公司有关关联交易的议案，确认包括上 述关联方占用公司资金在内的关联交易均符合平等自愿的原则，符合市场公允性原 则，未损害公司及其他股东的利益。 经本所律师核查，为进一步规范公司的关联交易，公司股东及实际控制人出具 关于规范关联交易的承诺函，承诺尽量避免与公司之间发生关联交易，对于确 关于立信（重庆）市场研究股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一） 4 有必要且无法回避的关联交易，承诺均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
12、 易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规及规范性文件和公司 章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东利益。此 外，公司已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关 联交易制度等文件对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联股东 和关联董事的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了 具体的规定，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益 进行保护。 根据公司提供的往来款明细账等资料，并经公司确认，报告期后至本补充法律 意见出具日，公司未发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 形，公司控股股
13、东、实际控制人及其关联方亦不存在违反相应承诺、规范的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司不存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司符合全国中小企业股份转让系 统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中规定的“公司报告期内不应存在股 东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”的挂牌条件。 三、公司特殊问题三、公司特殊问题 1.5、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至
14、申报后审查期控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期 间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司 披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事 项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 答复：答复： 经本所律师查阅公司、控股子公司资料以及公司的法定代表人、控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，查阅合规证明、无犯罪记录证 明、信用报告，查询中国裁判文书网（http:/ 行人信息查询系统（http:/ 信息公布与查询系统（http:/ 关于立信（重庆）市场研究股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一） 5 系统（http:/ （http:/ 成都信用（http:/ （http:/ （ ） 、 信 用 青 海 （ ） 、 贵 州 诚 信 网 （ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http:/ 网上存在公积金拖欠信息，拖欠状态为 1 年以上，数据提供时
