沧州市建设投资集团有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书

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1、 北京市硕博律师事务所 关于沧州市建设投资集团有限公司 2017 年度第一期中期票据的 法律意见书 北京市硕博律师事务所 关于沧州市建设投资集团有限公司 2017 年度第一期中期票据的 法律意见书 硕博律意见（2016）非诉字第 016029 号 目 录目 录 一、发行人的主体资格 . 3一、发行人的主体资格 . 3 二二、本次中期票据发行的决议、批准与注册 . 6 三、本次中期票据发行的规模 . 7 四、本次中期票据发行的募集资金用途 . 8 五、本次中期票据发行的发行公告和募集说明书 . 8 六、本次中期票据发行的中介服务 11 七、发行人涉及的诉讼仲裁、违约行为与违法违规行为 14 本次

2、中期票据发行的决议、批准与注册 . 6 三、本次中期票据发行的规模 . 7 四、本次中期票据发行的募集资金用途 . 8 五、本次中期票据发行的发行公告和募集说明书 . 8 六、本次中期票据发行的中介服务 11 七、发行人涉及的诉讼仲裁、违约行为与违法违规行为 14 八、其它重大法律事项及潜在法律风险 14八、其它重大法律事项及潜在法律风险 14 九、结论性意见 22九、结论性意见 22 北京市硕博律师事务所 北京市硕博律师事务所 1 致：沧州市建设投资集团有限公司 北京市硕博律师事务所（以下称“本所” ）受沧州市建设投资集团有限公司 （以下称“发行人” ）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法

3、律服务协议 之约定，担任发行人拟发行 2017 年度第一期中期票据（以下简称“本次发行” ） 之特聘专项法律顾问，就发行人本次中期票据发行之相关事宜，出具本法律意见 书。 出具本法律意见书的依据： 1根据发行人与本所签订的专项法律服务协议 ，本所作为发行人本次发 行的专项法律顾问，为本次发行提供专项法律服务，并为本次发行出具法律意见 书。 2本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中 华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产 法 （以下简称“ 企业国有资产法 ” ） 、国务院关于加强地方政府融资平台公 司管理有关问题的通知 （

4、以下简称“国发201019 号文” ） 、 关于贯彻相关事项的通知 （财预 2010412 号） 、 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463 号文） 、审计署 2013 年第 24 号公告36 个地方政府本级政府性债务审计结果 (以下简称审计署 2013 年第 24 号公告） 、审计署 2013 年第 32 号公告： 全国政 府性债务审计结果 （以下简称审计署 2013 年第 32 号公告） 、 国务院关于加强 地方政府性债务管理的意见 （国发201443 号） 、 关于妥善解决地方政府融 资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知 （国办发201540 号） 、 关于在

5、公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见 （国办发201542 号） 、 关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知 （财综20164 号）和中国 人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简 称“ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发 行注册规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业 2 务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务

6、融资工具中介服务规 则 （以下简称“ 中介服务规则 ”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具尽职调查指引等法律法规及规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 出具本法律意见书的律师声明： 1为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人向本所律师提交的、与出 具本法律意见书有关的文件资料， 对涉及本次发行合法性及合规性的相关事宜进 行了调查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明； 2本所在出具本法律意见书之前，已得到发行人如下保证：发行人已经提 供

7、了为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、 副本材料或口头陈述； 披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真实、完 整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的文 件的副本或复印件均与原件一致； 3本所系根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和中国现行法 律法规及交易商协会发布的有关规定对本次发行的合法性及重大法律问题发表 法律意见， 本所不对以上法律法规及规范性文件日后可能出现的变化对本法律意 见书造成的实质变更与影响负责； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立 的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位或人

8、士出具 的意见、说明或其他证明文件； 4本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财 务、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他专 业事项内容时，本所均依赖有关中介机构出具的报告。在本法律意见书对有关会 计报告、审计报告、信用评级报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何判断及明示或默示性保证； 5本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 3 发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 6本法律意见书仅供发行人本次发行中期

9、票据之目的而使用，不得用作任 何其他目的； 7本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会注册所必备的法律文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 基于前述，本所出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具备独立法人资格 （一）发行人具备独立法人资格 2016 年 10 月 14 日，沧州市工商行政管理局向发行人颁发营业执照 （注 册号/统一社会信用代码 911309004027278353） ，根据该营业执照记载，发 行人成立时间：1994 年 6 月 6 日；注册资本：人民币 41 亿元；法定代表人：邓 文忠； 公司住所： 沧州市运河区

10、北京路 10 号管业大厦 11 楼； 经营范围： 资源类、 交通类、能源类项目投资；土地一级开发，房屋拆迁，房地产开发；市政府授权 范围内的企业资产的出售、租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。 （二）发行人为非金融企业 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的营业执照 、公司现行有效的公司章程 ，以及发行 人出具的说明，并经本所核查，发行人目前实际从事的主营业务与营业执照 记载一致，未从事金融类业务。 （三）发行人为交易商协会会员 （三）发行人为交易商协会会员 经登陆交易商协会（http:/ 实，根据交易商协会公布的会员名单 （截至 2015 年 8 月 24

11、 日） ，发行人系 交易商协会第 541 号企业类会员。 4 （四）发行人的历史沿革 （四）发行人的历史沿革 发行人的前身为沧州市建设投资公司， 系由原沧州市计划委员会依据冀计投 1994267 号文件，于 1994 年 6 月 6 日注册成立的具有法人地位的全民所有制 企业。 2008 年 9 月 16 日，沧州市人民政府发布沧政字200889 号关于将沧州市 城市建设投资公司并入沧州市建设投资公司的通知 ，沧州市城市建设投资公司 合并入沧州市建设投资公司。 2009 年 3 月 3 日，沧州市人民政府召开常务会议，并形成会议纪要，就利 用河北省农村信社联合社（以下简称省联社）信托平台支持沧

12、州重点项目和城市 基础设施建设工作，议定全部由沧州市建设投资公司承担，之后市政府向市委、 市人大汇报，并获批准；2009 年 4 月 8 日，英大国际信托有限责任公司（以下 简称英大信托）与省联社签定英大政信之沧州基建信托项目资金信托合同 ， 约定将 18 亿元人民币信托资金以英大信托的名义投资于沧州市建设投资公司； 2009 年 4 月 23 日，英大信托与沧州市人民政府、沧州市建设投资公司签定增资 协议，由英大信托以信托资金增资 18 亿元人民币。2010 年 9 月 19 日，依据沧 州市投融资决策委员会会议纪要第 4 号决定，沧州市人民政府以国有划拨土地 使用权增资 2,133,792

13、,806 元人民币。至此，经过历次增资，沧州市建设投资公 司注册资本由设立时的人民币 100 万元增加为人民币 4,053,326,000 元， 均进行 了相应的工商变更登记。 沧州市建设投资公司为适应引入英大信托后新的股权结构， 完善企业法律形 态，通过改制成政府控股的有限责任公司并同时进行企业集团化登记，但企业改 制牵涉的方面较多，又需要政府资金的大量投入，因而改制过程较长。2011 年 7 月 29 日，沧州市人民政府201130 号市长办公会议纪要议定同意沧州市 建设投资公司关于公司制改造和组建企业集团的实施方案 。据此，沧州市建设 投资公司整体改制为国有资本控股的有限责任公司并同时组

14、建企业集团， 注册资 本增至 41 亿元人民币，其中，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会出资 23 亿元人民币，持股比例 56.1%；英大国际信托有限责任公司出资 18 亿元人民币， 持股比例 43.9%。2011 年 9 月 1 日，发行人与英大信托签订抵押合同 （合同 5 编号：2009YDZXG001 号） ，以发行人名下土地（土地证号为沧渤国用（2009）第 1551 号、沧渤国用（2009）第 1553 号、沧渤国用（2009）第 1554 号、沧渤国 用（2009）第 1555 号、沧渤国用（2009）第 1556 号）进行抵押，为沧州市财政 局受让发行人股权义务提供担保。同日，

15、经沧州市工商行政管理局核准沧州市建 设投资公司名称变更为“沧州市建设投资集团有限公司” ，并换领了新的企业 法人营业执照 ， 注册号为 130900100001590。 2011 年 9 月 19 日领取了名称为 “沧 州市建设投资集团” 、编号为“集团 017”的企业集团登记证。 经本所律师核查，2009 年 4 月 24 日，沧州市财政局和英大信托签定股权 转让协议 ，其中第 4 条第 1 款约定： “股权出让方在 2015 年 4 月 23 日（即本合 同约定股权转让执行日亦即本合同约定的最后一批股权转让款支付日） 将股权移 交给股权受让方，股权受让方在当日支付完毕全部股权转让款” 。2

16、014 年 5 月 15 日，双方又签定英大政信之沧州基建信托项目股权转让补充协议 ，其中第 二条约定： “股权出让方在 2018 年 4 月 23 日（即本合同约定股权转让执行日亦 即本合同约定的最后一批股权转让款支付日）将股权移交给股权受让方，股权受 让方在当日支付完毕全部股权转让款” 。截至 2016 年 6 月 29 日，沧州市财政局 已全部支付股权本金 18 亿元及转让溢价款，英大信托于 2016 年 7 月 19 日向发 行人出具还款证明， 并于 2016 年 8 月 9 日协同发行人就 抵押合同 （合同编号： 2009YDZXG001 号）项下抵押土地（土地证号为沧渤国用（2009）第 1551 号、沧 渤国用（2009）第 1553