《北京中伦(武汉)律师事务所关于2017年第三期湖北省交通投资集团有限公司可续期公司债券发行的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京中伦(武汉)律师事务所关于2017年第三期湖北省交通投资集团有限公司可续期公司债券发行的法律意见书（46页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京北京中伦中伦（武汉）（武汉）律师事务所律师事务所 关于关于 20172017 年年第第三三期期湖北省交通投资湖北省交通投资集团集团有限公司有限公司 可续期可续期公司债券发行的公司债券发行的 法律意见书法律意见书 二二一七年一七年六六月月 2017 年第三期可续期公司债券发行的法律意见书 第 2 页 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 . 4 第二部分正文第二部分正文 . 5 一、一、 本期公司债券发行的批准和授权本期公司债券发行的批准和授权 . 5 二、发行人本期公司债券发行的主体资格二、发行人本期公司债券发行的主体资格 6 三、本期公司债券发行的实质条件三、本期公司债券发行的实质条
2、件 7 四、发行人的设立及股东、实际控制人四、发行人的设立及股东、实际控制人 . 10 五、五、 发行人的独立性发行人的独立性 11 六、六、 发行人业务及资信状况发行人业务及资信状况 18 七、七、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 20 八、八、 发行人的主要资产发行人的主要资产 21 九、九、 发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务 28 十、发行人的重大资产变化十、发行人的重大资产变化 . 35 十一、发行人的税务十一、发行人的税务 . 35 十二、发行人的环境保护十二、发行人的环境保护 . 37 十三、发行人的十三、发行人的募集资金运用募集资金运用 . 37 十四、十四、 诉讼
3、、仲裁及行政处罚诉讼、仲裁及行政处罚 40 十五、发行人募集说明书法律风险的评价十五、发行人募集说明书法律风险的评价 . 41 十六、十六、 律师认为应该说明的其律师认为应该说明的其他问题他问题 41 十七、十七、 结论性意见结论性意见 44 2017 年第三期可续期公司债券发行的法律意见书 第 3 页 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所 关于关于 2012017 7 年年第第三三期期湖北省交通投资湖北省交通投资集团集团有限公司有限公司 可续期可续期公司债券发行的法律意见书公司债券发行的法律意见书 致：湖北省交通投资致：湖北省交通投资集团集团有限公司有限公司 北京中伦（武汉）
4、律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北省交通投资集 团有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任 2017 年第三期湖 北省交通投资集团有限公司可续期公司债券发行（以下简称“本期公司债券发 行”）事宜的专项法律顾问。 本所指派秦大海、 沈俐娜律师对本期公司债券发行的相关法律事项进行了核 查。 现根据核查结果， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、企业债券管理条例 （以下简称“条例”）、国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简 化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087 号）（以下简称“通 知”）等有关法律
5、、法规和规范性文件的规定，为发行人本期公司债券发行出 具本法律意见书。 2017 年第三期可续期公司债券发行的法律意见书 第 4 页 第一部分第一部分 引言引言 本所及经办律师依据公司法、证券法、条例等法律、法规和规 范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 本所及经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 承诺已严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期公司债券发行的合法、合规性进行了充 分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 经办律师同意将本
6、法律意见书作为发行人本期公司债券发行申请所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 经办律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按照国家发改 委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 对于经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 经办 律师依赖于有关政府主管部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。 在本法律意见书中，经办律师仅就与发行人发行本期公司债券有关的法律 问题发表意见，并不对有关审计等专业事项发表评论。对审计等法律、法规赋予 其出具文件具有法律效力的其他机构文件，
7、只作资格审查，对其陈述和结论，经 办律师在本法律意见书中直接援引， 并不意味着经办律师对这些内容的真实性或 准确性做出任何明示或默示的保证。 在调查过程中，本所已得到本次交易有关各方作出的如下保证：发行人向本 所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均为 真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提 供的有关副本材料或复印件与原件一致。 经办律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书如下： 2017 年第三期可续期公司债券发行的法律意见书 第 5 页 第二部分正文第二部分正文 一、一、本期公司债券发行的批
8、准和授权本期公司债券发行的批准和授权 （一）事实及依据 1.发行人董事会依据法定程序和公司章程作出发行本期债券的决议，决议的 内容与程序合法。 2014 年 8 月 21 日，发行人召开了公司第一届董事会第三十次会议，并作出 湖北省交通投资有限公司第一届董事会第三十次会议决议，同意湖北省交通 投资集团有限公司向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申请发 行公司债券。 经办律师注意到，公司章程规定发行人董事会成员为 9 人，但本次出席 董事会会议并参加表决的董事为 7 人，两者存在不一致的情形。经办律师认为， 由于发行人为国有独资有限责任公司， 出资人实际委派的公司全体董事能够在法 定
9、权限内代表出资人履行其相应的职责，不涉及到侵犯其他股东权益的情形；且 董事的数量实际上已经达到 7 名，不低于公司法第四十五条“有限责任公司 设董事会，其成员为三人至十三人”的规定。因此，发行人全体董事依法定职权 和程序作出的董事会决议，是合法有效的。 2.湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意发行本期公司债券，并授权 发行人董事会办理本期公司债券发行相关事宜。 2014 年 10 月 10 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “湖北省国资委”）下发省国资委关于同意湖北省交通投资有限公司申请发行 企业债券的批复（鄂国资财监2014186 号），同意发行人向国家发改委申 请发行
10、公司债券。 3.国家发展和改革委员会核准了本期债券 2015 年 12 月 16 日，国家发展和改革委员会下发了国家发展改革委关于 湖北省交通投资集团有限公司发行可续期公司债券核准的批复（发改财金 20152969 号），同意发行人发行总额不超过 45 亿元的可续期公司债券，自 2017 年第三期可续期公司债券发行的法律意见书 第 6 页 该文件出具之日后 12 个月内发行。2016 年 12 月 15 日，国家发展和改革委员会 下发了 国家发展改革委办公厅关于同意延长湖北省交通投资集团有限公司可续 期公司债券核准文件有效期的函（发改办财金20162692 号），同意国 家发展改革委关于湖北省
11、交通投资集团有限公司发行可续期公司债券核准的批 复（发改财金20152969 号）有效期延长 6 个月至 2017 年 6 月 16 日。 （二）结论 经办律师认为，发行人本期公司债券发行已取得批准和授权手续，该等批准 和授权合法有效。 二、发行人本期公司债券发行的主体资格二、发行人本期公司债券发行的主体资格 （一）事实及依据 发行人为依法设立的企业法人。2010 年 6 月 18 日，经湖北省人民政府关 于组建湖北省交通投资有限公司的通知（鄂政发201042 号）批准，同意 发行人成立。截至本法律意见书出具之日，发行人是湖北省政府出资的国有独资 企业，由湖北省国资委履行出资人职责，代表湖北省
12、人民政府行使所有权。 发行人目前持有湖北省工商行政管理局（以下简称“湖北省工商局”）2016 年 5 月 6 日颁发的营业执照，统一社会信用代码为 91420000562707438F， 注册资本为人民币 1,000,000 万元， 注册地址为武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇 广场 A 栋 25 楼，法定代表人为张嗣义。发行人经营范围为：全省公路、铁路、 港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性 建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营 管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投 资及企业并购；项目代建代
13、管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资； 国际经济及技术合作（需审批方可经营）。 （二）结论 经核查，经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的企业法人，截至本 2017 年第三期可续期公司债券发行的法律意见书 第 7 页 法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的 需要终止的情形，具有本期公司债券发行的主体资格。 三、本三、本期公司债券发行的实质条件期公司债券发行的实质条件 （一）事实及依据 根据发行人向本所提供的本期公司债券发行涉及的相关文件资料和发行人 出具的有关确认和证明文件， 经办律师就发行人本期公司债券发行的实质条件核 查确认如下： 1.发行人的净
14、资产不低于 6,000 万元，符合证券法第十六条第（一）项、 条例第十二条第一款及通知第二条第（一）项之规定 根据 审计报告 ， 截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人净资产为 10,247,294.13 万元人民币。 2.发行人建立了完善的财务会计制度，符合条例第十二条第（二）项的 规定 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “立信” ） 就发行人2014 年、2015年及2016年三年的财务报表进行审计，并出具了“信会师报字2015 第725369号” 、 “信会师报字 2016 第721919号和信会师报字 2017 第ZE720922 号”标准无保留意见审计报告
15、（以下简称“审计报告”）。立信认为，发行 人2014年、 2015年及2016年的财务报表已经按照企业会计准则和 企业会计制度 的规定编制， 在所有重大方面公允反映了发行人在相关日期公司及合并报表范围 内子公司的财务状况、 相关年度公司及合并报表范围内子公司的经营成果和现金 流量。 3.本期公司债券发行后，发行人累计债券余额未超过净资产额的40%，符合 证券法第十六条第（二）项、条例第十六条及通知第二条第（二） 项之规定 根据审计报告，截至2016年12月31日，发行人净资产为10,247,294.13万 2017 年第三期可续期公司债券发行的法律意见书 第 8 页 元人民币，根据发行人的说明
16、并经本所律师核查，发行人本次拟申请发行不超过 10亿元公司债券，本期公司债券发行后，发行人及其全资、控股子公司已发行未 兑付的债券总额累计未超过发行人净资产额的40%。 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资、控股子公 司已发行未兑付的公司（企业）债券如下： 发行人已公开发行尚未兑付企业债券情况： 债券名称债券名称 发行期限发行期限 发行日发行日 发行金额发行金额 票面利率票面利率 2013 年第一期湖北省交通投资有 限公司公司债券 7+3 年 2013.10.28 5.00 亿元 5.98% 10+5 年 2013.10.28 25.00 亿元 6.18% 2014 年第一期湖北省交通投资有 限公司公司债券 5+5 年 2014.3.27 24.80 亿元 6.68% 10 年 2014.3.27 30.20 亿元 6.80% 2016 年第一期湖北省交通投资集 团有限公司
