北京医模科技股份有限公司公开转让说明书

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1、 北京医模科技股份有限公司 Beijing Yimo Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一五年二月 北京医模科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判

2、断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京医模科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、应收账款回收风险一、应收账款回收风险 2014 年 末 、 2013 年 末 应 收 账 款 净 值 分 别 为 11,628,826.22 元 和 10,205,610.51 元，分别占当期营业收入的 30.05%和 43.07%，报告期内公司部 分应收账款账龄较长，2014 年、2013 年期末 3 年以上应收

3、账款占全部应收账款 比例分别为 2.16%和 2.57%。上述应收账款不能及时收回会影响公司的经营现金 周转，对公司的生产和经营有一定的不利影响。 二、持续技术创新风险二、持续技术创新风险 公司所处行业属技术密集型， 市场需求变化导致的技术更新趋势具有不确定 性，新产品研发、生产制造可能存在不确定的技术障碍。公司面临的主要技术更 新风险集中在对行业发展趋势的把握、新产品的开发、新技术能否满足客户需求 等方面。 三、内部管理的风险三、内部管理的风险 2014 年 4 月 2 日有限公司整体变更为股份公司。变更为股份公司后，公司 建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。公司各

4、项 管理制度的执行尚未经过实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营 过程中逐渐完善；同时，随着公司的发展，经营规模扩大，对公司治理将会提出 更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司 持续、稳定、健康发展的风险。 四、核心技术人员流失风险四、核心技术人员流失风险 人才是公司可持续发展的重要驱动力之一，公司作为高新技术企业，科技人 员对公司技术发展和创新起到重要作用。 公司产品多应用于专业性要求较高的医 药、食品、化工、废水处理等领域，核心技术及应用技术掌握的难度较高，需要 较长时间的积累，成熟的专业技术人员相对稀缺，公司通过长期积累和不断投入 北京医模科技

5、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 培养了较为成熟的研发队伍。这些专业技术人员尤其是核心技术人员一旦流失， 将给公司带来巨大风险。 五、税收优惠风险五、税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率， 且符合标准的研发费用可以加计 50%在企业所得税税前扣除，软件产品销售增值 税即征即退的优惠。报告期内上述优惠政策的享受增加了公司收益，但若国家财 税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，公司净利润将受到重大不利影响。公 司自成立以来高度重视并一直坚持对技术研发的高投入， 并取得高新技术企业资 格。 但高新技术企业资格到期后复审事项仍存在不确定性，公司存

6、在未通过复审 失去继续享受企业所得税优惠政策的风险。 北京医模科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 III 目目 录录 V 释释 义义 . 1 第第一一节节 基本情况基本情况 . 4 一、公司概况 4 二、公司股票基本情况 5 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 7 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 15 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 17 六、本次挂牌的有关机构 18 第二节第二节 公司业务公司业务 . 21 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 21 二、公司主要产品和服务及用途 21 三、公司内部组织结构图和业务流程 32

7、 四、公司业务相关的关键资源情况 37 五、公司主营业务相关情况 50 六、公司商业模式 57 七、公司所处行业的基本情况 59 第第三三节节 公司治理公司治理 . 68 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 68 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 69 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况71 四、公司的独立性 71 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供 担保情况 73 六、同业竞争的情况 74 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 75 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因

8、78 第第四四节节 公司财务公司财务 . 80 北京医模科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 一、财务报表 80 二、审计意见 100 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 100 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 100 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 119 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 126 七、关联方、关联方关系及关联交易 152 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 163 九、报告期内的资产评估情况 163 十、股利分配情况 163 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 164 十二、风险因素

9、及自我评估 165 第第六六节节 有关声明有关声明 . 167 第第七七节节 附附 件件 . 172 北京医模科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、 本公司、 医模科技、 股份公司 指 北京医模科技股份有限公司 有限公司、医模有限 指 北京医模科技有限公司 信利康 指 北京信利康科技有限公司，原名为北京医模环球经贸有 限公司，于2012年11月改名为北京信利康科技有限公司 医模环球 指 北京医模环球经贸有限公司，于2012年11月改名为北京 信利康科技有限公司 东莞医模 指 东莞华瑞医模科技有限公司 日正华

10、瑞 指 北京日正华瑞科技发展有限公司 日征国际 指 香港日征国际有限公司 华瑞医模 指 北京华瑞医模科技有限公司 唯爱圣康 指 北京唯爱圣康科技有限公司 恒屹斯达 指 北京恒屹斯达国际经贸有限公司 达意兴 指 北京达意兴翻译有限公司 英华睿智 指 英华睿智国际技术培训（北京）有限公司 东方国狮 指 北京东方国狮投资有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 公开转让说明书、本说明

11、书 指 北京医模科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京医模科技股份有限公司公司股东大会 董事会 指 北京医模科技股份有限公司公司董事会 北京医模科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 监事会 指 北京医模科技股份有限公司公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年度、2014 年度 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊

12、普通合伙） 律师事务所 指 北京市鑫兴律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天津天堰 指 天津天堰科技股份有限公司 医学模拟教学 指 利用医学模拟技术创设出模拟病人和模拟临床场景，代 替真实病人进行临床教学和实践的教育方法 虚拟现实 指 利用电脑模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供使用 者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同 身历其境一般，可以及时、没有限制地观察三度空间内 的事物。 生理驱动 指 也称为全方位模拟系统 （full environment simulator） ， 将模型人身上产生的反应（如各种操作）作为输入信号 来驱动计算机系统，使之产生相应的反应。 SP

13、 指 Standardized Patients 标准化病人，又称模拟病人 除颤 指 利用医疗器械或特定药品终止心脏颤动（heart fibrillation）的过程。在医学上，“除颤”一词通常 特指用除颤器以对心脏放电的方式终止心室颤动的操 作。 ETCO2 指 呼吸末二氧化碳浓度 SPO2 指 血氧饱和度 全科医生 指 经过全科医学专门训练、学习，取得了全科医师执业资 格证书，工作在基层的临床医生，对个人、家庭和社区 提供优质、方便、经济有效的、一体化的基层医疗保健 服务，进行生命、健康与疾病的全过程、全方位负责式 管理的医生，是执行全科医疗的卫生服务提供者。 北京医模科技股份有限公司 公

14、开转让说明书 1-1-3 专科医生 指 高等学校医学专业本科以上学历， 取得了执业医师资格， 并在执业医师注册后进行相应的住院医师培训，取得某 专科医师资格，并经注册的临床医师。 住院医生 指 医生职称的一种，居主治医师之下，属于初级职称。业 内简称为“住院医”。其职责主要是完成基本医疗工作， 包括收治病人、记录病程、在上级医师指导下开医嘱、 进行某些临床操作等，是对病人进行全程诊治的一线医 生，但是需接受上级医生（主治医师及以上）的指导与 监督。 执业医师 指 具有医师执业证及其“级别”为“执业医师”且实 际从事医疗、预防保健工作的人员，不包括实际从事管 理工作的执业医师。 PVC 指 Po

15、lyvinyl chloride polymer 聚氯乙烯 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京医模科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 第第一一节节 基本情况基本情况 一、公司概一、公司概况况 中文名称： 北京医模科技股份有限公司 英文名称： Beijing Yimo Co., Ltd. 法定代表人： 梁天颢 有限公司设立日期： 2006 年 02 月 10 日 股份公司设立日期： 2014 年 04 月 02 日 注册资本： 人民币 1875 万元 注册号： 110112009315564 住所： 北京市通州区张家湾镇光华路 16 号 办公地址： 北京市通州区张家湾镇光华路 16 号 邮编： 101113 电话： 8610-61502555 传真： 8610-61569890 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 梁绍仲 信息披露负责人： 梁绍仲 经营范围： 生产医用模型、实验室设备。 科技开发、技术咨 询 、技术培训、技术转让；销售医用模型、实验 室设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 所属行业： 根据中国证券监督管理委员会 2012