北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）

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1、 1 北京艺高世纪科技股份有限公司北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 恒泰证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司 二一二一七七年年八八月月 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-2 声 明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均

2、不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-3 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、政策调控风险 公司主要产品预拌干混砂浆被广泛应用于砌筑、抹灰及墙地面砖铺设等建筑和 装修工程，主要服务广泛应用于建筑外墙外保温装饰。就目前我国整体建筑行业而 言，其发展状况与国家产业与货币政策、国民经济

3、运行状况及全社会固定资产投资 规模密切相关，特别是基础设施投资规模、城镇化进程和房地产市场发展等影响最 为明显。全社会固定资产投资状况、未来房地产市场发展走向、宏观经济景气度及 国家相关调控政策等都将会对建筑及上下游行业产生重大影响，产业链式的风险传 导机制表明砂浆及建筑外墙外保温装饰行业发展状况主要受国家宏观经济调控走向 影响。 二、税收优惠政策变动风险 2016年12月22日，公司获得因续期新换发的高新技术企业证书 （证书编号： GF201611003414），有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法及关于 实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税 函2009203 号），公司报

4、告期内及期后享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。 若将来国 家调整高新技术企业所得税优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税 率，对公司的税负、盈利产生一定影响。 三、竞争加剧风险 目前国内砂浆还处于起步发展阶段，受区域限制及环保要求越来越高，预拌干 混砂浆将替代传统的黄砂水泥现场搅拌施工，市场基础面大，政府准入限制相对严 苛。由于市场需求相对旺盛，将会有潜在竞争者进入此领域，这会加剧市场竞争， 可能会对公司业绩增长产生一定的影响。 四、 现有生产经营场所未取得权属证书及存在被征用回收的风 险 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-4 公司现有生产场所

5、的占地系通过租赁取得，面积 22,000 平方米，位于北京市顺 义区中关村科技园顺义园印刷产业基地中心路 16 号 （原北京市顺义区北务镇富利达 工业区），租赁期限为 2008 年 11 月 6 日至 2032 年 2 月 5 日，公司所使用土地、自 建 厂 房 未 取 得 相 关 权 属 证 书 。 虽 然 经 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 （http:/ 北京市顺义区住房和城乡建设委员官网（http:/ 规划委员会顺义分局官网（http:/ 官网（http:/ 司租赁的土地情况的说明： （1）公司上述房屋及构筑物所涉集体土地未办理集体 土地建设用地使用证； （2） 艺高股份及其子公司

6、百成装饰经批准， 在土地承租期内， 在上述土地上建设生产经营及生活用厂房，符合土地租赁协议的约定及当时的土地 规划； （3）在土地租赁期内，艺高股份及百成装饰未因对上述土地的使用及建设开 发受到过任何行政处罚，亦未因此发生或任何权属争议纠纷； （4）该地块近五年内 无征用计划。截至本公开转让说明书签署日，公司未因上述房屋及建筑物受到过任 何行政处罚，公司上述房屋及构筑物无权属争议、纠纷。但如果政府征用计划变更， 公司现有生产经营场所仍存在被征用回收的风险。 五、技术泄密或丧失先进性风险 公司在多年的研发生产实践和摸索中获得了一定的技术实力，在核心关键技术 上拥有自主知识产权。截至本公开转让说明

7、书签署之日，公司已获得国家专利局核 准的专利共 13 项，待核准的专利 15 项。公司多项关键技术由少数核心技术人员掌 握，报告期内公司核心技术人员保持稳定，未发生重大变动，但若出现技术外泄或 核心技术人员外流的情况，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大 影响。 六、施工安全风险 由于建筑外墙外保温工程项目作业具有危险性，因此对从事相关工作的企业在 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-5 项目人员配备及培训、施工安全生产、施工管理及施工技术等方面提出了较高的要 求。虽然公司至今未发生过重大安全问题，但如果公司在未来的施工过程中对上述 要求认识不够、责任心不强导致发生安

8、全质量事故，将对公司的经营业绩乃至声誉 产生重大不利影响，甚至危及公司持续经营。 七、控股股东和实际控制人的控制风险 目前，公司控股股东、实际控制人刘卫东、宋德强持有公司 24,109,693 股，占 股本总额的 80.65%，能够对公司的股东大会决议事项及经营管理产生重大影响。虽 然公司已根据公司法、全国股份转让系统公司规定，按照现代企业制度的要求， 建立健全了较为完善的法人治理结构，但如果实际控制人刘卫东、宋德强利用其控 股地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当 影响，仍有可能损害公司和其他股东的利益。 八、销售区域无法拓展风险 由于建筑行业对砂浆产品粘结品

9、质的特殊要求，一般来讲，普通干混砂浆从生 产成型出厂到现场施工浇筑，销售半径一般不超过 100 公里，可辐射的有效区域市 场较为狭窄，因此砂浆产品的市场开发往往需要属地化产能的配套设施。公司目前 的销售区域主要集中于北京市，未来计划在更大范围的北京市、河北省、天津市开 拓业务。由于砂浆属资金密集型行业，新产能的建设需要较大资金的投入，而目前 公司融资渠道较为单一，对公司规模未来扩张造成一定的影响。 九、业务规模扩大过程中的生产、管理风险 根据中国建材规划研究院的预测，未来 10 年内，预拌砂浆市场需求量仍将以 较快的速度增长，我国预拌砂浆的市场容量可望达到 3 亿吨左右。建筑外墙保温行 业正处

10、于快速发展期。未来公司业务规模扩大带来良好业绩的同时，也对公司产能 负荷、安全生产及运营管理提出了更高的要求。若公司日常管理、生产运营不能及 时匹配和满足行业快速发展的要求，可能导致公司业绩增长放缓。 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-6 十、应收账款无法及时足额收回的风险 2017 年 5 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账 面余额分别为 13,779,566.53 元、 18,097,835.23 元及 15,726,557.74 元， 其中账龄在二 年以内的应收账款占比分别为 94.41%、 96.23%及 9

11、9.26%。 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日，应收账款余额占营业收入的比重分别为 43.90%、53.58%，占比小幅 下降但仍较高，符合公司所处的行业特点。公司主要客户为大型房地产开发商、建 筑工程（施工）承包方，长期合作客户，客户信誉良好，实力雄厚，发生坏账可能 性较小。但应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司资金周转 产生一定的影响。 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-7 目 录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 10 第一节第一节 基本情况基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 1

12、2 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司的股权结构及主要股东情况 . 15 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 . 17 五、子公司、分公司情况 . 25 六、公司重大资产重组情况 . 30 七、公司股票发行情况 . 30 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 九、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 33 十、与本次挂牌有关的机构 . 35 第二节第二节 公司业务公司业务 . 37 一、公司主要业务及产品情况 . 37 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 40 三、公司业务相关的关键资源要素 . 46 四、公司员工及核心人员情况 . 55 五、公司业务相关情况 . 59

13、 六、商业模式 . 74 七、公司所处行业情况 . 91 第三节第三节 公司治理公司治理 . 99 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 99 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-8 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 101 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 101 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人 员、财务、机构方面的分开情况 . 103 五、同业竞争 . 105 六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 . 107 七、董事、监事、高级管理人员 . 108 八、董事、

14、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 110 第四节第四节 公司财务公司财务 . 113 一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表 . 113 二、主要会计政策、会计估计及其变动情况 . 136 三、公司近两年一期主要财务指标分析 . 164 四、公司近两年一期利润形成的有关情况 . 173 五、公司主要资产情况 . 185 六、公司主要负债情况 . 207 七、公司股东权益情况 . 215 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 217 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项 . 227 十、报告期内资产评估情况 . 227 十一、报告期内股利分配政策、实

15、际股利分配情况以及公开转让后的股利分 配政策 . 227 十二、公司的风险因素 . 228 第五节第五节 有关声明有关声明 . 233 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 234 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-9 二、主办券商声明 . 235 三、律师事务所声明 . 237 四、会计师事务所声明 . 238 第六节第六节 附件附件 . 240 北京艺高世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1-10 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、艺高股 份 指 北京艺高世纪科技股份有限公司，根据文义需要亦包括 其所有子公司 本公司 指 北京艺高世纪科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 刘卫东、宋德强 公司章程 指 北京艺高世纪科技股份有限公司章程 公开转让说明书、本公开 转让说明书 指 北京艺高世纪科技股份有限公司公开转让说明书 百成装饰、子公司 指 北京世纪百成装饰工程有限公司