北京琪玥环保科技股份有限公司公开转让说明书

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1、 北京琪玥环保科技股份有限公司北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二一二一七七年年四四月月 北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明书 i 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ） 对本公司股票公开

2、转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公 司以下重大事项予以充分关注： 一、一、新产品、新技术研发的风险新产品、新技术研发的风险 环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业， 国家环保政策的不断变化对公司提 供的产品及服务也提出了更高要求，而技术的升级换代

3、、新产品的研发创新均需一定 周期，存在因研发周期长而导致错失市场先机或无法满足国家的环保政策要求。尤其 是作为拓展业务的新产品， 受到政策导向变更、 用户意见反复等各种外部因素的影响， 如果没有及时对市场的变化进行迅速调整，将对公司生产经营产生一定影响。 二、二、项目项目质量质量及人员及人员安全风险安全风险 公司的环保项目一般投资规模较大、执行难度较高、大部分项目需通过试运行及 其后的质保期实际运行的检验，项目的质量控制是企业经营中最核心的要素之一。如 果现场出现控制或管理不到位、技术设计和运用不合理或技术操作不规范，有可能造 成技术隐患或项目质量事故，导致项目成本增加或期后质保金无法如期收回

4、，从而影 响公司的收益和声誉。此外，公司项目需要在露天、高空作业，执行环境存在一定的 危险性，如防护不当可能出现人员伤亡的情况，从而影响公司声誉以及项目进度。 三、三、税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受多项税收优惠政策。 （1）北京琪玥环保科技有限公司属北京 市高新技术企业，2016 年 12 月 1 日取得编号为 GR201611000249 的高新技术企业证 书，有效期三年。2016 年-2018 年度享受 15%的企业所得税税率优惠。 （2）根据 2011 年 10 月 13 日， 财政部、 国家税务总局发布的 关于软件产品增值税政策的通知 （财 税2011

5、100 号）规定，本公司作为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软 件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 政策。 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或者不能继续满足软件产品认证 要求或税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，这将对公司盈利能力 产生一定影响。 四、四、应收款项应收款项无法收回的无法收回的风险风险 截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 19,991,840.37 元和 2,387,854.23 元，

6、占期末资产总额的比例分别为 51.99%和 15.27%，应收账款金额较大，相应的应收账款周转率分别为 4.32 和 5.63，呈下降趋 势。如果出现不能按期收回或无法收回发生坏账，将对公司产生较大的资金压力。 五、五、客户集中的风险客户集中的风险 公司 2015 年度、2016 年度前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为 100.00%和 93.92%， 公司报告期内客户集中度较高， 如若上述客户经营状况出现异常， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 六、实际控制人不当控制的风险六、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为创始人高玉磊先生。报告期内，2015 年 1 月至 2016 年

7、11 月， 高玉磊持有公司 100%股权；2016 年 12 月至今，高玉磊持有公司 65%股权/股份，高 玉磊为公司控股股东、实际控制人，且高玉磊先生作为公司的总经理还实际负责公司 日常的运营管理。因此如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司 的人事、经营决策等进行不当控制，有可能存在损害公司及其他股东利益的风险。 七七、报告期内不规范使用票据的风险、报告期内不规范使用票据的风险 报告期内，公司存在将部分尚未到期的银行承兑汇票向第三方贴现的情况，2015 年度、2016 年度公司将承兑汇票贴现获取现金的金额分别为 300 万元、928.77 万元， 截止本公开转让书出具日，公司

8、已经承诺不再进行上述不规范的票据流转行为。 公司与第三方之间的不规范使用票据的行为虽违反了票据法第十条有关票据 的签发、取得和转让应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但鉴于： 1、公司不规范使用票据的行为不属于票据法第一百零二条、 中华人民共和国刑 法第一百九十四条所规定的行为，因此不属于重大违法违规行为，不会受到行政处 罚或刑事处罚；2、报告期内公司进行票据违规贴现行为获取的相关款项全部用于支 持公司正常经营活动，从 2017 年 4 月开始，公司未再发生应收款收回的票据向社会 第三方贴现之行为；3、公司已出具承诺函 ：报告期内，公司存在将收到的银行承 兑汇票向社会第三方贴现的情

9、形。 公司在 2015 年度、 2016 年度分别贴现了 300 万元、 928.77 万元，截止 2017 年 2 月 22 日，上述银行承兑汇票均已到期并正常解付；在 上述票据流转中，公司只作为被背书方和背书方的角色，公司未因上述票据违规贴现 行为受到行政处罚或出现第三方纠纷。4、公司控股股东高玉磊已出具承诺： “今后公 司规范票据管理,确保严格按照中华人民共和国票据法等有关法律法规的规定, 规范票据开具行为,杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行为。如公司因不规范 北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 票据行为而被有关部门处罚或者相应罚金及公司相关损失均由本人承担” 。 综

10、上，公司发生的上述票据贴现行为不属于重大违法违规行为，但仍不排除有关 部门对公司进行处罚，从而对公司产生不利影响的风险。 八、公司治理风险八、公司治理风险 报告期内，公司管理层规范治理意识有待加强，由于内部控制体系与公司治理结 构不完善而产生了使用个人卡的情况。 由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较 大的不同， 特别是公司股份进行公开转让后， 新的制度对公司治理提出了更高的要求。 而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程， 因此短期内公司治理 存在一定的不规范风险。 九、公司九、公司报告期内报告期内存在个人卡的存在个人卡的风险风险 报告期内，公司与实际控制人高玉磊以及董事会秘

11、书、出纳高玉鑫之间存在金额 较大的备用金往来，主要是由于报告期内公司将一部分款项打入高玉磊、高玉鑫的银 行账户中，通过高玉磊、高玉鑫的银行账户支付公司的经营活动中发生的供应商采购 费用及其本人的出差费用等， 其中支付供应商采购费用的金额及占采购总额的比例如 下： 项目 2016 年 2015 年 个人卡代付供应商金额（元） 931,030.19 843,653.20 采购总额（元） 21,627,294.56 14,054,553.21 个人卡代付供应商金额占采购总额的比例（%） 4.30% 6.00% 公司已于 2016 年 12 月底停止了高玉磊、高玉鑫银行账户的使用，所有的采购及 其他费

12、用等均通过公司的银行账户对外支付。高玉磊、高玉鑫已于 2016 年 12 月将备 用金余额全部归还公司。 上述情况主要是由于公司在有限公司阶段内部控制意识较为 薄弱，尚未建立完善的资金管理制度规定明确的资金使用审批流程，为了付款的便利 性而使用高玉磊、高玉鑫的银行账户进行部分经营性业务款项的支付。经过辅导后， 公司已于 2016 年 12 月及时停止了高玉磊、高玉鑫银行卡的使用，高玉磊、高玉鑫已 经于 2016 年 12 月将备用金余额归还给了公司，且于 2017 年 4 月将银行账户进行了 销户。报告期内公司存在资金管理不规范的风险，股份公司成立后，公司制定了资 金管理办法对资金管理制定了明

13、确的规章制度。 北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明书 v 目 录 释 义 vii 第一节 基本情况 1 一、公司基本情况 . 1 二、本次挂牌股份的基本情况 . 2 三、公司股权结构图 . 4 四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 7 五、公司自设立以来的股本变动情况 . 8 六、公司重大资产重组情况 12 七、公司董事、监事、高级管理人员简历 12 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 15 九、与本次挂牌有关机构基本情况 16 第二节 公司业务 . 18 一、公司主要业务 18 二、公司的组织结构及业务流程 24 三、公司业务关键资源要素 26 四、公司的具体业务情况 38

14、 五、公司的商业模式 43 六、公司所处的行业基本情况 48 第三节 公司治理 . 57 一、公司法人治理制度建立健全情况 57 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 58 三、公司及实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 59 四、公司独立性 59 五、同业竞争情况 61 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 62 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 63 第四节公司财务 69 一、最近两年主要财务报表、审计意见 69 二、报告期财务指标分析 93 三、报告期利润形成的有关情况 99 四、公司最近两年主要资产情况 . 108 北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明

15、书 vi 五、公司最近两年主要债务情况 . 121 六、报告期股东权益情况 . 125 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 126 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 129 九、报告期内公司资产评估情况 . 131 十、股利分配政策和最近两年分配情况 . 131 十一、公司纳入合并报表的企业的情况 . 132 十二、公司风险因素及管理措施 . 132 第五节有关声明 . 137 第六节 附件 144 一、主办券商推荐报告 . 144 二、财务报表及审计报告 . 144 三、法律意见书 . 144 四、公司章程 . 144 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 144 北京琪玥环保科技股份有限公司 公开转让说明书 vii 释释 义义 本公开说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 琪玥环保 指 北京琪玥环保科技股份有限公司 有限公司 指 北京琪玥环保科技有限公司，本公司前身 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转