北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书 （申报稿

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1、 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商 二一二一七七年年二二月月 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司” ）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的

2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 2 重大风险提示重大风险提示 一、一、 客户客户集中度集中度较高的风险较高的风险 报告期内，公司的主要客户为海康威视、浙江大华等行业内龙头企业。报告 期内 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月公司前五名客户的销售收入合计占当期营 业收入的比例分别为：54.58%、75.22%、87.55%。其中对杭州海康威视科技有 限公司的销售收入占当期销售收入的比例分

3、别为：34.40%、55.54%、58.39%。 海康威视作为行业内龙头企业市场占有率高，公司目前经营规模较小，给行业内 龙头企业供货是主要经营模式。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司 主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。 二、二、 公司房屋建筑物未办理权属证明的风险公司房屋建筑物未办理权属证明的风险 公司目前无自有房产，现办公及生产场所为租赁，但该等租赁房屋未办理房 产权属证书。所租赁房屋情况如下： 出租方：北京自林环球科技有限公司；房屋地址：海淀区杏石口路 98 号院 内大礼堂；用途：电子开发和组装场所；租期：2012 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月

4、 30 日；建筑面积：1,759 平方米；年租金：89.8849 万元。前两年租金不变，从 第三年起，以后每两年在上一年的基础上递增 4%（即从 2014 年 5 月 1 日起在 2012 年 5 月 1 日的基础上开始向上递增 4%，2016 年 5 月 1 日在 2014 年 5 月 1 日的基础上开始向上递增 4%，以后以此类推） 。房屋供暖费为 80,868 元/年。根 据双方所签房屋租赁合同的补充协议，自 2014 年 5 月 1 日起，出租方同意每年 减免公司 30 平方米面积租金 15,330 元。 2016 年 6 月 22 日，公司实际控制人、董事长郑维彦作出承诺：如公司租赁

5、 的海淀区杏石口路 98 号院内大礼堂租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致公司 需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当 事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞所 造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 3 三、新产品及新市场开拓的风险三、新产品及新市场开拓的风险 公司生产的激光夜视类监控产品，属于更新换代特别快的产品，为了保持竞 争优势，必须不断投入大量的人员和资金来研发新技术、新产品。公司目前规模 尚小， 在研发投入方面还不能和同行业内领先的大品牌竞争，存在产品研

6、发失败 的风险。而不能及时的进行技术和产品的更新，则会导致公司产品市场份额的丢 失，使公司的经营业绩受到影响。 四、经营活动产生的现金流量净额较低或为负的风险四、经营活动产生的现金流量净额较低或为负的风险 公司近两年业务发展速度较快， 与行业内主要产品供应商建立了长期的合作 关系，作为公司主要客户，这些行业内的主要产品供应商存在账期相对固定，回 款速度较慢的特点。并且由于公司近两年接受订单较多，为满足销售需求，保证 发货及时，公司加大采购规模，期末存货余额较高。销售商品和提供劳务收到的 现金在支付大额采购、 职工薪酬和相关税费后， 导致公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1

7、-8 月经营活动产生的现金量净额为-2,736,643.47 元、-1,892,333.43 元 、 2,702,912.73 元。公司存在经营活动产生的现金流量净额较低或为负的风险。 随着公司经营规模的逐步扩大，与客户的合作关系进一步稳固，公司经营活 动产生的现金流量净额将逐步增加。 五、应收账款回收风险五、应收账款回收风险 2014 年末、2015 年末、2016 年 8 月末公司应收账款余额分别 11,645,409.25 元、 19,465,377.25元、 20,036,634.01元， 占比同期营业收入分别为39.16%、 39.54%、 45.36%。2015 年末应收账款余额较

8、 2014 年末增长 67.15%。应收账款增加的主 要原因是公司业务不断拓展和销售收入的大幅度增加。 尽管公司应收账款中主要 客户为大型上市公司，该等客户盈利能力出色，信誉度较好，但仍不能排除客户 自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳导致应收账款无法及时收回或不能 全部收回的风险。同时大额的应收账款占用了公司的流动资金，对公司业务进一 步拓展产生了一定的制约作用。 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 4 六、存货余额较大的风险六、存货余额较大的风险 2014 年末、2015 年末、2016 年 8 月 31 日公司存货期末账面价值分别为 19,538,393.03 元，1

9、7,009,946.56 元及 23,575,226.92 元；分别占同期流动资产的 57.65%、35.98%及 48.33%。公司存货主要由原材料、库存商品构成。公司存货 账面价值保持较高水平主要是因为公司主要营业收入来自与海康威视、 浙江大华 等行业内主要产品供应商的订单，订单数量保持稳定，公司可以合理备货，同时 为了保证发货时间，需要合理库存。但存货规模较大，一方面会占用公司的营运 资金， 不利于公司资金使用效率的提高和公司经营成果的扩大；另一方面虽然公 司采取“以销定产、适当备货”的模式组织生产，在签订订单时已基本确定产品的 销售价格，已签订单的存货基本不存在存货跌价的风险，但如果客

10、户延迟提货、 延迟验收或验收周期较长，则会占用公司流动资金；另外，由于公司产品规格、 型号较多，公司保持了一定量热销机型与推广新机型的备货，但随着技术升级以 及客户对产品性能要求的提高，存货如不能顺利实现销售，存在积压与跌价的风 险。 七、市场竞争风险七、市场竞争风险 近几年， 公司同海康威视、 浙江大华等客户的合作力度越来越大， 订单数量、 合同金额均呈现快速增长的趋势，未来相当一段时间内，公司同海康威视、浙江 大华的合作关系仍会越来越密切。但同时，公司与海康威视、浙江大华等行业龙 头企业在产品领域上存在一定的重合，存在潜在的竞争风险。视频监控行业竞争 激烈，技术准入门槛较高，且存在一些规模

11、较大，具有资金、品牌、渠道、研发 优势的上市公司， 公司与上述公司相比在规模、 资金、 品牌等方面尚不具备优势。 公司如果不能继续保持和提升在产品研发设计、品牌建设、渠道维护等方面的市 场竞争力，将面临产品销量减少、盈利水平下降的风险。 八、实际控制人控制不当的风险八、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为公司董事长郑维彦，直接持有公司 81.09%的股份。虽 然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但根据公 司章程和相关法律法规规定，公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 5 对本公司实施控制和重大影响，有能

12、力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修 改公司章程 、确定股利分配政策等行为，对公司的重大经营决策以及业务、 管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策，有 可能损害公司及其他股东的利益。 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 6 目目 录录 声 明 1 重大风险提示 2 目 录 6 释 义 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 11 一、公司基本情况 11 二、股份基本情况 12 三、公司股权结构 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 14 五、公司历史沿革 17 六、公司重大资产重组情况 22 七、公司对外投资情况 22 八、董事、监事

13、和高级管理人员情况 22 九、最近两年一期公司主要财务数据和财务指标 27 十、本次挂牌的有关机构情况 28 第二节第二节 公司业务和技术情况公司业务和技术情况 . 31 一、公司主营业务 31 二、公司生产或服务的主要流程及方式 36 三、与公司业务相关的关键资源要素 50 四、公司业务的相关情况 60 五、公司商业模式 66 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 70 第三节第三节 公司治理公司治理 . 83 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 83 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 84 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 86 四、公司独立性情况 87 五、同

14、业竞争情况 88 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 7 六、资金占用和对外担保情况 89 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 90 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 92 第四节第四节 公司财务公司财务 . 94 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 94 二、主要会计政策和会计估计 105 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标及重大变化分析 116 四、关联方及关联交易 159 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 162 六、报告期内的资产评估情况 163 七、股利分配政策和报告期内的分配情况 164 八、控股

15、子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 165 九、风险因素及自我评估 165 十、公司未来发展规划 168 第五节第五节 有关声明有关声明 . 170 第六节第六节 附件附件 . 175 北京高普乐光电科技股份公司 公开转让说明书（修订稿） 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语普通术语 公司、股份公司、高普乐、本公司 指 北京高普乐光电科技股份公司 高普乐有限 指 北京高普乐光电科技有限公司 创智融通 指 珠海创智融通投资管理合伙企业（有限合伙） 股东会 指 北京高普乐光电科技有限公司股东会 股东大会 指 北京高普乐光电科技股份公司股东大会

16、董事会 指 北京高普乐光电科技股份公司董事会 监事会 指 北京高普乐光电科技股份公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会 议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 本说明书、本公开转让说明书 指 北京高普乐光电科技股份公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 光大证券、主办券商 指 光大证券股份有限公