北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书

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1、 北京慧图科技股份有限公司北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二 O 一五年一月一五年一月 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判

2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险： 一、市场竞争风险 水利信息化行业市场巨大，公司在山洪灾害、防汛抗旱、水资源监测细分市 场有一定的竞争优势。但由于水利信息化市场竞争充分，公司占整个市场的绝对 份额较小，存在一定的市场竞争压力。 随着水利信息化行业的开发和应用不断深入，行业市场竞争层次也将从价 格、资源导向转变为技术、应用导向。只有能够满足客户不断提升和深化

3、的信息 应用需求，公司才有可能把握需求升级的市场机遇。如果无法在技术储备、销售 网络、管理内控等方面持续提升，公司将逐步失去现有的竞争优势，面临被市场 淘汰的风险。 二、税收优惠政策变动风险 公司于2011年10月28日获得国家高新技术企业证书， 有效期为三年。 根据 关 于印发的通知和2008年1月1日起实施的新 企业所得税法，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自2011 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据关于高新技术企业资格复审期间企业 所得税预缴问题的公告（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企 业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 20

4、14年8月20日，公司向北京市高新技术企业认定管理机构提出高新技术企 业认定资格复审申请，目前已通过相关审核，但尚未取得高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新 技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、应收账款发生坏账风险 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 报告期各期末，公司应收账款净额分别为3,916.71万元、2,584.57万元和 2,792.31万元，占总资产的比例分别为41.48%、34.74%和51.06%。 金额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量， 给 公司的营运资金带来

5、一定压力。 尽管公司应收账款的主要客户均为政府水利相关 职能部门，信用较好，资金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出 现恶化，公司将面临坏账风险。 四、市场化程度提高导致的行业竞争加剧的风险 相比于电力、金融等市场化程度较高的行业，水利信息化领域市场化程度还 处于较低水平。近年来，随着政府逐年加大水利领域的投资建设力度，水利信息 化市场规模不断扩大的同时也加速了市场化程度的提高。 经过多年的努力与积累，公司已成为我国水利信息化行业内的领先企业，具 有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力， 以及成熟的经营模式和稳定的客 户群体，具有较强的竞争优势。但国内水利信息化行业的市场竞争正在加

6、剧，公 司面临国际水利信息化厂商以及国内水利信息化企业的竞争。 与国际大型水利信 息化厂商相比，公司产品的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀的水利信息 化企业也在不断成长， 如果公司不能正确判断、 把握行业的市场动态和发展趋势， 不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则 存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 五、水利信息化行业政策变化的风险 水利信息化行业受政府宏观调控因素影响较大，与国家政策关联性比较强。 预计在较长时间内，政策面仍将继续推动水利信息化建设，从而为水利信息化行 业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域

7、、部门 政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的 经营业绩，因此公司需要面对政策不确定性带来的经营性风险。 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录目录 声明声明1 重大风险提示重大风险提示.2 目录目录4 释义释义6 第一节第一节 基本情况基本情况 .8 一、公司基本情况8 二、本次挂牌的基本情况9 三、公司股权基本情况9 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 11 五、公司董事、监事及高级管理人员的简历24 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 26 七、相关中介机构27 第二节第二节 公司业务公司业务 .30 一、

8、公司主营业务、主要产品及用途30 二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式41 三、公司主要技术资产和资质情况46 四、公司业务具体情况52 五、公司商业模式65 六、挂牌公司所处行业基本情况66 第三节第三节 公司治理公司治理 .79 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 79 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果79 三、最近两年违法违规及受处罚情况85 四、公司独立运营情况85 五、同业竞争87 六、公司报告期内资金占用、对外担保及关联交易等情况 88 七、董事、监事、高级管理人员89 第四节第四节 公司财务公司财务 .94 一、最近两年及一期的审计意见、会计

9、报表编制基础及主要财务报表.94 二、主要会计政策和会计估计113 三、最近两年一期的主要财务指标分析121 四、报告期营业收入、利润形成的有关情况122 五、主要费用及变动情况124 六、重大投资收益126 七、非经常性损益126 八、主要税项及相关税收优惠政策126 九、主要资产127 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十、主要负债133 十一、股东权益情况135 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 136 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.141 十四、报告期内，公司进行资产评估情况141 十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况

10、以及公开转让后的股利分配政策.142 十六、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况143 十七、公司经营风险因素144 第五节第五节 有关声明有关声明 .147 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 147 二、主办券商声明148 三、律师声明149 四、审计机构声明150 第六节第六节 附件附件.152 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 慧图科技、公司、本公 司、股份公司 指 北京慧图科技股份有限公司 慧图有限 指 北京慧图信息科技开发有限责任公司， 2003 年 5

11、 月更名为北 京慧图信息科技有限公司 祥云川安 北京祥云川安科技有限公司 智慧宏图 指 北京智慧宏图企业管理咨询有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 智慧宏业 北京智慧宏业技术服务有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 北京慧图科技股份有限公司章程或北京慧图信息科技有限 公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转

12、让系统 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市君泽君律师事务所 报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日 最近两年，近两年 指 2012 年、2013 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语二、专业术语 GIS 指 Geographic Information System 的简称，即地理信息系统，是 一

13、种特定的十分重要的空间信息系统，是在计算机硬、软件 系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中 的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、 显示和描述的技术系统。 TopMap 指 由公司研发具备自主知识产权的 GIS 软件，是一款轻量级的 二维 GIS 平台， 提供桌面 GIS 软件、 C/S 结构 GIS 开发框架、 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 WebGIS 开发框架和移动 GIS 开发框架。 智慧水务 指 通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感 知城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整 合水务管理部门与供排水设施，形

14、成“城市水务物联网”，并 可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理 结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统 的整个生产、管理和服务流程 水情 指 指江河湖泊的状况、特征及地理意义，如流量、水位、流速、 水温与冰情等。 金水工程 指 即水利信息化建设工程，因为国务院大多数部委出台的信息 化规划，均以“金”字头命名，并已形成序列，水利信息化建 设仍沿用“金水工程”的名称。 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差 异是由四舍五入造成的。 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本

15、情况 中文名称：北京慧图科技股份有限公司 英文名称：Beijing Huitu Technology Co., Ltd. 法定代表人：廖华轩 有限公司设立日期：2000 年 3 月 14 日 股份公司设立日期：2014 年 10 月 14 日 注册资本：2,900 万元 住所：北京市海淀区上地东路 27 号春生泰克 3 层 306 室 邮编：100085 董事会秘书：唐珊 电话号码：010-51655008 传真号码：010-51552309 组织机构代码：71878769-0 所属行业： 软件和信息技术服务业 （ 上市公司行业分类指引 （2012 年修订） I65） 主营业务：公司主营业务为从事水利信息化行业中与软件研发与销售、山洪 灾害、防汛抗旱、水资源监测相关的系统集成、以及与其配套的技术服务。公司 是国内领先的专业从事智慧水利水务监测与信息化业务的高新技术企业， 具有丰 富的水利信息化系统建设经验，自主开发了面向水利行业不同用户的解决方案， 解决了水利行业防汛抗旱、水资源、水环境、水土保持、工程建设、灌区管理等 各个领域的信息化管理问题。 北京慧图科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、本次挂牌的基本情况 股票代码： 【】 股票简称: