安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

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1、安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 安徽安徽晶赛晶赛科技股份有限公司科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商 二零一七年四月 安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

2、，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 （一一）产品价格下行风险产品价格下行风险 公司的产品应用领域非常广泛，但随着生产技术水平的提高、市场竞争的 加剧，公司的主要产品价格呈下降趋势。未来如果公司产品价格继续下行，而 原材料价格不能同向下降，或是公司未能通过技术革新提高生产效率降低生产 成本，则公司毛利率可能将会降低，对公司的盈利水平产生不利影响。

3、（二二）市场竞争风险市场竞争风险 从行业发展史看，石英晶体元器件行业发展已经很成熟，产品的制造技术和 成本差异不大，企业间竞争激烈。从下游市场需求来看，10%的需求集中在高端 产品上，日本的厂商占有这一领域的大部分市场份额；90%以上的需求集中在中 低端产品，市场主要由台湾厂商和大陆厂商占有，竞争更为激烈，公司如果不能 通过改善工艺、革新技术、提供效率、降低成本来提高市场竞争力，将给公司经 营带来一定风险。 （三）（三）存货减值风险存货减值风险 2016 年 12 月 31 日，公司存货账面余额为 2,172.37 万元，占报告期末总 资产的 9.47%，占当期营业收入的 15.03%，其中，

4、原材料、库存商品、在产品 金额为 1,902.39 万元，占存货账面总额的 87.57%。公司存货主要为子公司合 肥晶威特结存的石英晶体元器件成品及配件，存在价格下行压力及存货减值的 可能，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。 （四）技术研发（四）技术研发和核心技术泄密风险和核心技术泄密风险 石英晶体元器件及其封装材料作为电子产品产业链上游基础元件， 必须适应 下游产品的技术发展趋势，在面临下游产品向小型化发展时，也必须向微型化、 片式化方向发展。 当前下游行业发展较快，为顺应下游产品的技术发展趋势，企业必须重视核 心技术的突破和高端产品的开发，必须进行持续的研发投入。 安徽晶赛科技股份有限

5、公司公开转让说明书 4 如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏 差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使本公司在竞争中处于不利地 位或面临产品、技术被替代的风险，给公司经营业绩带来不利影响。 同时，石英晶体元器件及其封装材料的研发前期投入较大，如果销售数量不 能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，给公司经营业绩带来不利影响。 随着企业间和地区间人才竞争的日益激烈， 若出现核心技术人员流失或核心 技术泄密，则可能对公司的技术研发和生产经营造成不利影响。 （五）（五）产品质量风险产品质量风险 公司的产品主要应用于消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动 终

6、端、网络设备、汽车等领域的电子器件。 公司通过内部质量监控体系监控产品质量， 建立了完善的生产质量管理和控 制体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态，报告期内 公司未发生因商品质量问题而产生纠纷的情况。 但考虑到产品在运输过程中的震动、污染等外界环境对产品性能的影响，如 本公司的产品出现性能不稳定、精度不达标等故障，可能导致客户的产品出现返 修、退货或召回，公司将因此面临产品责任索赔等风险，也将对公司信誉造成严 重损害，从而对公司的经营造成不利影响。 （六）应收账款无法回收的风险（六）应收账款无法回收的风险 2015年12月31日和2016年12月31日，公司应收账款的账面

7、价值分别为 6,212.63元万和6,676.06万元，占各期末流动资产的比例分别为49.03%和 53.44%，应收账款金额占比较大。 公司客户付款记录良好，且应收账款账龄大部分在1年以内，不存在大额坏 账的情况，但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财 务状况发生重大不利变化，则有发生坏账的风险，并将对公司的经营生产不利影 响。 （七）税收优惠政策变化的风险（七）税收优惠政策变化的风险 公司于2014年7月2日已通过高新技术企业复审，取得安徽省科学技术厅、安 安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 5 徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局共同颁发的编号为 GR

8、201434000096的高新技术企业证书，有效期三年。公司自2014年1月1日开 始连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，享受15%企业 所得税税率。 未来，若上述税收优惠政策发生不利变化，或公司未能够通过高新技术企业 认定，会对公司的盈利水平产生不利影响。 （八）（八）实际控制人控制不当的风险实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人侯诗益与其女侯雪直接合计持有公司90.09%的股份， 有能力 通过投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施控制。 公司已按照公司法、证券法等法律法规和规范性文件的要求，制订 并实施“三会”议事规则，构建了较为完善的法人治理结构。但公司

9、实际控制人 仍有可能通过行使表决权或其它方式对公司经营和财务决策、 重大人事任免和利 润分配等进行控制，从而可能损害到公司及中小股东的利益。 （九）公司治理的风险（九）公司治理的风险 股份公司成立前，公司的法人治理结构较为简单。2016年11月整体变更为股 份有限公司后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展 的内部控制体系。 但是由于股份公司成立时间较短，相关公司治理机制运行时间不长，同时股 份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大区别， 公司管理层仍处于对新 制度的学习和理解之中，对新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对公司治

10、理将会提出更高的要 求。 随着公司业务范围的不断扩展， 经营规模的不断扩大， 员工数量的不断增加， 未来可能存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的 风险。 （十）报告期内公司未全员缴交社会保险、住房公积金的风险（十）报告期内公司未全员缴交社会保险、住房公积金的风险 报告期内，公司与全体员工均依法签订了合法有效的劳动合同，建立了劳 动关系。截至本公开转让说明书签署之日，公司存在未为部分符合社保缴纳条 安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 6 件员工缴纳社保、公积金的情形，虽然上述人员均已缴纳新型农村合作医疗保 险、新型农村养老保险、城乡居民养老保险或城乡居民医疗保险或农

11、村户口享 有宅基地及其他个人原因，与公司签署自愿放弃由公司缴纳社保、公积金且公 司负担上述社保保险费用；但在报告期内，公司未全员缴纳社会保险、住房公 积金的情况，存在一定补缴风险。 安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 7 目录目录 重大事项提示重大事项提示.3 3 目录目录.7 7 释义释义.9 9 第一章第一章 基本情况基本情况.1313 一、公司基本情况一、公司基本情况.13 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.14 三、公司股权结构及股东情况三、公司股权结构及股东情况 16 四、公司股本形成及变化情况四、公司股本形成及变化情况 21 五、公司子公司、分公司基本情况五、公司子公司、分公司

12、基本情况 27 六、公司报告期内的重大资产重组情况六、公司报告期内的重大资产重组情况32 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况33 八、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表八、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表36 九、本次挂牌的有关机构九、本次挂牌的有关机构.37 第二章第二章 公司业务公司业务.3939 一、公司主营业务情况一、公司主营业务情况.39 二、公司内部组织结构、各部门职责与主要生产或服务流程及方式二、公司内部组织结构、各部门职责与主要生产或服务流程及方式42 三、公司业务关键资源要素三、公司业务关键资源要素.45 四、公司业

13、务经营情况四、公司业务经营情况.58 五、商业模式五、商业模式.65 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位67 七、对七、对公司持续经营能力的自我评估及主办券商分析公司持续经营能力的自我评估及主办券商分析83 第三章第三章 公司治理公司治理.8585 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况85 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估二、董事会对公司治理机制执行情况的评估87 三、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行

14、情况三、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.88 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.90 五、管理层的诚信情况五、管理层的诚信情况.91 六、公司独立性情况六、公司独立性情况.91 七、同业竞争情况七、同业竞争情况.93 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况95 九、公司董事、监事、高级管理人员情况九、公司董事、监事、高级管理人员情况96 第四章第四章 公司财务公司财务.1001

15、00 一、公司财务报表一、公司财务报表.100 二、审计意见二、审计意见.123 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化123 四、主要会计政策、会计估计和前期差错四、主要会计政策、会计估计和前期差错124 五、报告期内主要财务指标五、报告期内主要财务指标 153 安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 8 六、报告期内利润相关分析六、报告期内利润相关分析 156 七、报告期内主要资产构成七、报告期内主要资产构成 166 八、报告期内主要负债构成八、报告期内主要负债构成 178 九、报告期内股东权益情况九、报告期内股东权益情况 182 十、

16、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况183 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.189 十二、公司资产评估情况十二、公司资产评估情况.189 十三、股利分配政策和实际股利分配情况十三、股利分配政策和实际股利分配情况189 十四、报告期内，子公司主要财务信息十四、报告期内，子公司主要财务信息190 十五、风险因素十五、风险因素.191 第五章第五章 挂牌公司及各中介机构声明挂牌公司及各中介机构声明 195195 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明195 二、国元证券股份有限公司声明.196 三、会计师事务所声明.197 四、律师事务所声明.198 五、资产评估机构声明.199 第六章第六章 附件和备查文件附件和备查文件.200200 安徽晶赛科技股份有限公司公开转让说明书 9 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、晶赛科技指 安徽晶赛科技股份有限公司及其前身铜陵市晶赛电子 有限责任公司