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1、2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 2 声明声明及提示及提示 一、发行人董事会声明一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要， 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明 书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤
2、勉尽责声明 主承销商已按照中华人民共和国证券法和企业债券管理条例等法律 法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了 充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、发行人律师勤勉尽职声明四、发行人律师勤勉尽职声明 发行人律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 对募集说明书及其摘要进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 五、投资提示五、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资
3、判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不 表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后， 发行人经营变化引致的投资风险， 投资者自行承担。 六、其他重大事项或风险提示六、其他重大事项或风险提示 2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 3 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应
4、咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 七、综合信用承诺七、综合信用承诺 发行人、各中介机构均已出具信用承诺书，承诺若违反信用承诺书的承诺， 将依据证券法、企业债券管理条例和国家发展改革委关于进一步改进 和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134 号）等相关法律、法 规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。 八、本期债券基本要素八、本期债券基本要素 （一）债券名称：（一）债券名称：2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券 （简称“17 能兴专项债”）。 （二）发行总额：（二）发行总额：5 亿元。 （三）债券期限和利率：（三）债券期限和利率：本期债
5、券为 5 年期，在债券存续期的第 3 个计息年 度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 本期债券为固定利率债券， 单利按年计息， 不计复利。 本期债券在存续期内 前 3 年票面利率由基准利率加上基本利差确定。 基准利率为发行公告日前 5 个工 作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两 位小数）。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按 照公开、公平、公正原则、以市场化方式确定发行利率，并报国家有关主管部门 备案，在本期债券存续期内固定不变。簿记建档区间应根据有关法律规定，由发 行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。 （四）
6、发行人（四）发行人调整调整票面利率选择权：票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3 个计息年度 末，发行人可选择上调或者下调本期债券的票面利率 0-300 个基点，调整的幅度 以票面利率调整及投资者回售实施办法的公告为准。 （五）投资者回售选择权：（五）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人 刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择将所 持债券的全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。 2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 4 （六六）还本付息方式：）
7、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本。本期债券附 第3个付息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。每年付息时 按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面 值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付日 起不另计利息。 （七七）发行方式及对象：）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销 团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有 规定除外）公开发行。 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公 司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
8、（八八） 债券担保：） 债券担保： 由广东省融资再担保有限公司为本期债券提供全额无条件 不可撤销连带责任保证担保。 （九九）信用级别：）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信 用级别为 AA-，本期债券的信用级别为 AAA。 2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 5 目录目录 声明及提示. 2 目录 5 释义 6 第一条 债券发行依据 . 8 第二条 本次债券发行的有关机构 . 9 第三条 发行概要 . 13 第四条 认购与托管 . 16 第五条 债券发行网点 . 17 第六条 认购人承诺
9、. 18 第七条 债券本息兑付办法及选择权实施办法 . 20 第八条 发行人基本情况 . 22 第九条 发行人业务情况 . 31 第十条 财务会计信息 . 50 第十一条 已发行尚未兑付的债券 . 52 第十二条 募集资金运用 . 53 第十三条 偿债保障措施 . 74 第十四条 风险与对策 . 81 第十五条 信用评级 . 90 第十六条 法律意见 . 93 第十七条 其他应说明的事项 . 97 第十八节 备查文件 . 98 2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 6 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指
10、，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/能兴控股 指能兴控股集团有限公司 本次债券 指由能兴控股集团有限公司拟发行的总额5亿 元人民币的“2017年能兴控股集团有限公司城 市停车场建设专项债券”。 本次发行 指本期债券的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的2017年能兴控股集团有限公司城市 停车场建设专项债券募集说明书 公司章程 指能兴控股集团有限公司公司章程 主承销商/簿记管理人 指江海证券有限公司 发行人律师 指上海宇钧律师事务所 资信评级机构/大公 指大公国际资信评估有限责任公司 中兴财光华/会计师 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 债权代理人、偿
11、债账户监管 人、募集资金账户监管人 指交通银行股份有限公司佛山分行 担保人、广东担保 指广东省融资再担保有限公司 债权代理协议 指发行人与债权代理人签署的2016年能兴控 股集团有限公司城市停车场建设专项债券债权 代理协议 募集资金账户监管协议 指发行人与债权代理人签署的2016年能兴控 股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集 资金账户监管协议 偿债账户监管协议 指发行人与债权代理人签署的2016年能兴控 股集团有限公司城市停车场建设专项债券偿债 账户监管协议 债券持有人会议规则 指2016年能兴控股集团有限公司城市停车场 建设专项债券持有人会议规则 工作日 指中华人民共和国境内商业银行的对
12、公营业日 （不包括法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日） 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 债券托管机构、债券登记机 构、债券登记结算机构 指中央国债登记结算有限责任公司 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 元 指人民币元 公司法 指中华人民共和国公司法 2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 7 证券法 指中华人民共和国证券法 企业债券管理条例、 条例 国务院于1993
13、年8月2日颁布的企业债券管理 条例 通知 指国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知（发 改财金20087号） 2881号文 指国家发展改革委办公厅于2010年11月20日颁 布的关于进一步规范地方政府投融资平台公 司发行债券行为有关问题的通知（发改办财 金20102881号） 412号文 指财政部、国家发改委、人民银行及银监会于 2010年12月24日联合颁布的关于贯彻国务院 关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题 的通知相关事项的通知 （财预 2010 412号） 最近三年 指2014年、2015年及2016年 大沥奇槎项目 指位于佛山市南海区大沥镇奇槎地
14、区的房地产 开发项目，包括大沥奇槎怡翠尊堤和大沥奇槎 电厂两个子项目 三旧改造 指对“旧城镇、旧厂房、旧村庄”进行升级改造， 提高土地利用效率，并使房地产开发企业获取 一定的收益，是广东省所特有的政策 预售 指房地产开发企业在取得商品房预售许可证以 后将正在建设中的房屋预先出售给购买人，由 房屋购买人支付定金或房价款的行为 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 8 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 一、本次
15、发行的审批文件 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金2017186 号文批准公开发 行。 二、发行人内部对本次发行的批准文件 2016 年 11 月 28 日，公司董事会审议通过了关于能兴控股集团有限公司 发行城市停车场建设专项债券方案的议案。 2016 年 11 月 29 日，公司股东会议审议通过了关于能兴控股集团有限公 司发行城市停车场建设专项债券方案的议案，并出具了关于能兴控股集团有 限公司发行城市停车场建设专项债券的股东批复。 2017 年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书年能兴控股集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书 9 第二条第二条 本次债券发行的有关
16、机构本次债券发行的有关机构 一、发行人：一、发行人：能兴控股集团有限公司能兴控股集团有限公司 住所：佛山市南海区桂城街道简平路 2 号怡翠馨园嘉会馆三层 9402 号 302 室 法定代表人：陈俐 联系人：徐驰、王晓梅 联系地址：佛山市南海区桂城街道简平路 2 号怡翠馨园嘉会馆三层 9402 号 302 室 联系电话：0757-86258999 传真： 0757-86258999 邮政编码：528200 二、二、承销团成员承销团成员 （一）（一）主承销商：主承销商：江海证券江海证券有限公司有限公司 住所：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号 法定代表人：孙名扬 联系人：潘文琦 联系地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 29 楼 联系电话：021-60963939 传真：021-60963985 邮政编码：200120 （二）（二）分销商分销商： 1、天风证券股份有限公司天风证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园
