大企业纳税人遵从风险管理_下_荷兰的横向监督方法

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1、42 INTERNATIONAL TAXATION IN CHINA 国际税收 2015年6期 大企业纳税人遵从风险管理（下） （接上期） 八、税务机关更加重视公司治理问题 税务机关也越来越重视公司治理问题。许多税务 机关认为由董事会负责制订税收政策将会减少激进税 收筹划。各国采取的方法多种多样，使用的词汇也各 不相同。税务机关不仅重视公司治理，而且还重视公 司责任和社会责任，重视道德标准和伦理。这些词语 不仅含义不同而且用法也不同。 税务机关正在努力和公司进行对话，讨论公司责 任中的税务问题， 如开放、 对话、 税收和基本业务一致， 识别声誉风险，遵守法律精神等。 公司责任包括公司备制的所有

2、文件必须准确、完 整、 妥善保存以备税务机关、 海关或其他政府机关检查。 还应包括公司承诺在经营活动中遵从所有法律和法规 的精神和条文。 最小化税收负担的目标应该以符合商业目标、法 律义务和道德标准的方式实现。不应当仅仅为了减少 纳税额而进行虚假交易，特别是那些除了节税之外没 有任何经济效益的交易。 公司责任被普遍认为是公司治理的内容之一 ； 但 是过分强调公司有责任按照道德标准支付公平份额税 收，可能超出了公司治理的一般含义。 荷兰的横向监督方法* 马特海斯阿灵克 著 李纯璞 译 * 本文作者已将文章的中文版版权授予国际税收 。 马特海斯阿灵克（Matthijs Alink）先生曾任职于荷兰

3、税收和关税局（DTCA）多年，担任过业务部门、管理部门职务乃至荷兰财政部税收 和关税司的高级领导职务 , 现任荷兰税收和关税局高级顾问、国际咨询专家。 本文译者为李纯璞，现任国家税务总局税务干部进修学院国际税务培训部主任。毕业于吉林大学英语系，曾作为高级访问学者在美国和法 国进修，并多次在欧洲国家短期学习进修。曾任长春税务学院国际经济系副主任，大学外语部主任，海南师范大学外语部主任。国家税务 总局国际税务培训中心首席同传、交传翻译。近年来发表论文多篇，主持、参与研究课题多项。 Alink, M. and Van Kommer, V., The Dutch Approach: Descripti

4、on of the Dutch Tax and Customs Administration, 3rd edn, 2012. 仅依靠道德标准纳税而没有（明确的）法律依据， 似乎是很难接受的概念，不管对纳税人还是税务机关 都是如此。 九、荷兰设计并实施的横向监督概念 横向监督这一概念是由荷兰税务与海关管理局 （Dutch Tax and Customs Administration，DTCA）设计 并实施的。横向监督依靠自我约束开展工作。它紧跟 公司治理越来越重要这一实际发展趋势，重建大公司 信任。公司高管必须证明他们为财务报告建立并维持 着合适的内部控制结构和流程。美国萨班斯奥克 斯利法案（t

5、he US (Sarbanes-Oxley）和其他规定中都有 重要条款将公司高级管理层和董事会置于 “电椅” 之上， 如刑事处罚和民事制裁。荷兰税务与海关管理局的切 入点是加强大公司内部和外部会计控制。 荷兰税务机关已经开始和个别公司以及行业组织 达成协议。在协议中，双方就各自的行为、义务以及 如何处理过去的遗留问题达成一致。还就通知对方的 方式达成一致。通过这种方式， 协议提高了法律确定性。 公司和税务机关都知道对彼此的期望和要求。这创造 了良好的环境，有助于公司在荷兰经营。公司和税务 机关之间相互信任的关系对于营造这一环境非常重要。 监督协议的基本原则有三个 ： （1）协议包括所有 外国专

6、家特稿 SPECIAL PAPERS OVERSEAS INTERNATIONAL TAXATION IN CHINA 43 2015年6期 国际税收 外国专家特稿 SPECIAL PAPERS OVERSEAS 税收和税款征缴 ； （2）法律和规定的权利和义务仍然 适用，不受任何限制 ； （3）协议双方在透明、理解和 信任关系的基础上表达自己的意愿。 协议回顾过去， 展望未来， 安排监督的方式和强度， 并确定解决过去问题的方式。出发点是每一公司都要 报告当前的财务风险，而税务机关要对这些风险尽快 表态，然后根据当前税法规定加以处理。这意味着严 格依法办事，不偏不倚，有助于满足公司部门事先获

7、得确定性的要求。 首先，监督协议仅和那些“税收控制框架”齐备 的公司签订。国际财务报告准则（IFRS standards）和 美国萨班斯奥克斯利法案也都有类似规定。 与大企业的协议是在最高管理层签订的，也就是 说不是和公司税务主管，而是和公司的 CFO，甚至是 CEO 签订的。大多数协议篇幅很短，只有两页，但是 影响巨大。协议表达了公司想要和税务机关保持对话 的意愿。他们想要被信任，他们也想信任税务机关。 荷兰的经验是大多数公司都急于和税务机关签订 协议，因为他们不希望存在不确定性。他们希望自己 的企业得到正面报道，而不是发生纳税问题，那会损 害公司的声誉。他们希望能够向股东、利益攸关者和 社

8、会发出信号说他们是可靠的， 一切都在掌控之中。签订一份协议、事先坦诚地 向税务机关报告所有相关信息，就可以实现这一点。 荷兰税务机关的经验表明，尽管税收学者和税收 顾问对这种做法表示密切关注，有关公司的热情仍然 强烈。已经证明，事情在掌控之下比可能的节税更为 重要。可靠对股东价值至关重要。信任就是充分理解。 荷兰的协议不涉及伦理或道德标准。协议的目的 是为公司和税务机关创建一种双赢局面。 （一）自我约束 荷兰税务与海关管理局提出的协议概念的基础是 信任和自我约束。这完全符合赋予企业更大的责任这 一前提。它也符合其他规定，即公司治理和财务报告 规定。20 世纪 90 年代会计丑闻证明内部和外部控

9、制系 统失败，相当多的公司治理准则和法律得以实施。一 个著名的例子是美国的萨班斯奥克斯利法案。荷 兰也制定了公司治理法令，即所谓的“塔巴克斯布雷 特准则” （Tabaksblat Code） 。但是荷兰和美国的方法有 所不同。美国的萨班斯奥克斯利法案设有严格的 规定和处罚，而荷兰的塔巴克斯布雷特准则采取的是 自我约束原则。两者相同之处是它们都要求企业持续 监督自己的风险，公司管理层必须确认他们掌控企业 的运作流程。 （二）荷兰的税收控制框架 要发布“掌控声明” ，公司必须具备内部控制框架 （Internal Control Framework, ICF） 。在美国，标准就是 所谓的 “COSO

10、 模式”（全国反欺诈财务报告 （特雷德维） 委员会下属的发起人委员会，简称“COSO” ） 。 荷兰使用税收控制框架（Tax Control Framework, TCF）概念。税收控制框架是内部控制框架整体的一 部分，重点是对税收流程的内部控制。税收控制框架 可以使公司了解其税收方面持续的、最新的情况。 税收控制框架可以使税务机关清楚地了解公司内 控程度。如果税收控制框架很可靠并符合双方协议内 容，税务机关的监督就会相当有限。纳税申报表不会 包含任何需要关注的新信息。但是，如果税务机关严 重怀疑税收控制框架的可靠性，就会对其加强监督。 实施横向监督要求各方从根本上改变态度和工作 关系，包括荷

11、兰税务与海关管理局，大企业纳税人和 税务中介。这些改变包括以下几点 ： 从出于不信任的纵向监管转为建立在信任基础上 的横向监督 ； 从税务机关必须核实所有纳税申报表是否正确、 完整转为税务机关依靠并信任其他监管者的判断（例 如公共组织，公司治理，其他监管方等） ； 从无效、 低效率的劳动力分配转为有效、 高效率、 量身定做的方法，其特征是区分愿意建立深层次关系 的遵从纳税人和不遵从纳税人。 这一方法的预期效果为 ： 既有效又有效率的遵从风险管理 ； 纳税人披露可靠信息， （税务机关）向纳税人提 供早期确定性 ； 降低管理负担和遵从成本 ； 营造吸引企业的税收环境 ； 公司高级管理层如董事会更加

12、关注企业流程和相 Dutch Tax and Customs Administration, Tax Control Framework Memorandum, March 2008. 44 INTERNATIONAL TAXATION IN CHINA 国际税收 2015年6期 外国专家特稿 SPECIAL PAPERS OVERSEAS 关税收风险。 十、大企业纳税人监管规程 最近荷兰税务与海关管理局发布了大企业纳税人 管理规程（Leidraad Toezicht Ondernemingen）第二版， 详细解释了荷兰税务与海关管理局监管策略的原则和 实施细则。 荷兰税务机关的目标是完善大企

13、业的自愿遵从。 策略的重点是提高遵从水平，保证并进一步提高税收 征收率。实施这一策略的出发点是尽可能信任大企业 并促进企业强化自身责任、提高纳税遵从。 决定税务机关是否需要干预、干预措施的种类以 及干预的合适时机等取决于监管策略，对有限的可用 能力和技能进行有效且高效的分配。干预的主要目的 是为了影响纳税人的行为，支持干预所需的工具也要 相应挑选。对于大企业，较好的策略是和企业进行合 作，在横向监督的框架下与企业签订遵从合约。如果 企业不想签订遵从合约， 则监管策略就要根据（企业的） 相应情况制定，也就是说干预要按照税务机关对公司 的态度和行为的了解情况实施。出发点仍然是信任公 民和组织愿意按

14、照法律规定履行自己的义务。但是对 于那些已经显示出不符合这些要求的态度和行为的公 民和公司，荷兰税务与海关管理局将调整自己的监管 方式。税务机关的所有干预（从提供服务到刑事调查） 其目的都是为了促进、维持、完善遵从。 税务机关审计方法（CAB）的原则是税务机关将 尽可能多地使用公司自身、外部专家和顾问的工作结 果。税务机关越信任这些工作的质量，税务机关就会 越加依靠这些结果。这里的重要假设是公司本身对其 纳税申报表的质量和基础信息严肃认真，出于管理控 制公司内部流程的需要，会主动这样做。内部控制系 统中和税收相关的部分被称为税收控制框架（TCF） 。 这个系统必须由内部控制部门建立，但是也需要

15、外部 专家的帮助。 根据规程， 横向监督有三个关键要素， 即相互信任、 理解、透明。透明是指双方彼此开诚布公。公司应该 在其税收策略、新型税收问题中保持透明、坦诚地回 答相关问题 ； 税务机关应该在遵从策略和问题相关的 背景情况等问题中保持透明。建设性合作要求双方必 须了解对方的利益所在。因此相互信任是必要的前提。 税务机关致力于促使大企业签订（针对该企业的） 单独协议。和纳税人签订协议要经过好几个步骤。第 一步是对具体公司做内部定位（internal orientation） 。 第二步是和公司召开定向会议（又称为横向监督会议） 。 然后进行遵从审查，对税收控制和监督进行分析，最 后完成对税

16、收控制和监督功能的强化。在这个流程中， 税务机关会根据掌握的更多的公司信息和对公司更多 的了解调整遵从策略。 横向监督会议的目的是探讨该具体公司适用横向 监督的机率。会上将和公司最高管理层的代表（最好 是公司的总裁或财务总监）展开对话。会谈的内容有 ： 横向监督的目的 ； 双方对公司的税收情况的看法以及双方在当前接 触中发生的正面的和负面的经历 ； 双方组织确定“高层基调”态度的重要性 ； 责任和双方对彼此的期望 ； 后续工作内容 ； 同意进行后续跟踪工作。 双方组织确定“高层基调”的态度被认为是建设 性合作关系的关键要素。具体说来，这方面的问题包 括以下几点 ： 总体战略目标以及税收方面的战略目标 ； 组织对纳税遵从的关注度 ； 对内部控制系统、特别是和纳税遵从有关的内部 审计和外部审计系统的关注度。 流程的第一步是评估对该公司能否进行横向监督。 评估由公司和税务机关一起进行。对公司核心成员的 调查应当可以为两个关键问题提供有用信息。这两个 问题一是