某公司中高层管理人员激励机制建议.doc

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1、中高级管理人员激励机制建议 （咨询成果文件编号：071） 北京新华信管理顾问有限公司 2003 年年 9 月月 绝密文件 严禁外传 2 目目 录录 中高层管理人员激励机制建议中高层管理人员激励机制建议1 第一章第一章 激励机制概述激励机制概述1 一、 建立激励机制的意义1 二、 上市公司常见激励模式1 三、 激励机制的外部环境约束5 四、 电广传媒激励机制的内部制约因素7 五、 电广传媒激励机制模式建议7 第二章第二章 电广传媒激励机制操作建议电广传媒激励机制操作建议11 一、 绩效考核11 二、 绩效工资13 三、 效益奖金13 四、 业绩股票17 五、 下属公司持股计划20 六、 职位调整

2、23 七、 单项奖惩23 第一章第一章 中高层管理人员激励机制 建议 第一章第一章激励机制概述激励机制概述 建立激励机制的意义 激励机制缺位是我国上市公司普遍存在的体制问题，也是 “上市公司好不过三年”论断的根源所在。在上市公司现行的激 励机制中，高级管理人员（包括业务骨干）的劳动得不到充分而 应有的认可和利益体现，激励不足和激励不当已经使得企业组织 行为处于低效状态。如果这个问题不解决，势必导致人才危机和 创新危机，最终危及公司的长期发展。 现代企业理论认为，企业是人力资本与物质资本的有机结合 体。同质的物质资本提供企业经营的必要条件，而不同质的人力 资本主观能动性的发挥对企业创造利润的波动

3、性有着极大的影响。 4 因此，如不将创造利润的波动性与对人力资本主观能动性发挥的 激励联系起来，则创造更多利润，承担更多风险的机制不可能真 正建立起来。传统企业理念不承认人力的资本性，而将其看作是 资本的雇佣对象，因此相应的分配机制是人力资本获取工资与奖 金及其它福利薪酬，而物质资本获得剩余分配权，这正好与这两 种资本本身是否同质的特点，与其创造价值的可能性相悖。现代 较前沿的理论认为，不是物质资本雇佣人力资本，而是人力资本 雇佣物质资本。所有的员工，尤其是从经营管理层的角度来看， 人力与资本无非都是资源而已，而人力资源更进一步的是可以运 用物质资源进而创造更多的物质资源的资源。 上市公司常见

4、激励模式 为充分发挥经营者积极性和主观能动性，我国上市公司在激 励机制上做了很多大胆的尝试，激励方式也不尽相同，可谓“八 仙过海，各显神通” 。根据新华信的调查研究，目前较为常见的 激励模式包括以下十种。 （一）（一）业绩股票业绩股票 业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是 目前被采用最广泛的一种激励模式。 业绩股票（也可称为业绩股权） ，是指公司根据被激励者业 绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司 在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公 司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。 在业绩股票激励模式中，很多公司以净资产收益率（

5、Return On Equity,ROE）作为考核标准。在这种模式中，公司和受激励 者通常以书面形式事先约定业绩股票奖励的基线。ROE 达到某一 标准，公司即按约定实施股票激励，经营者得到股票；ROE 每增 加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加股票激励数量。 上市公司业绩股权激励计划都是每年提取一定数额的奖励基 金，部分或全部用来购买本公司的股票。它们具有以下几个共同 特点：高管人员的年度激励奖金建立在公司当年的经营业绩基础 之上，直接与当年利润挂钩，一般与当年公司的净资产收益率相 联系；公司每年根据高管的表现，提取一定的奖励基金；公司的 奖励基金是通过按当时的市价从二级市场上购买本公

6、司股票的方 式完成，从而绕开了目前公司法中有关股票期权的法律障碍； 高层管理人员持有的本公司股票在行权时间上均有一定限制；高 层管理人员的激励奖金在一开始就全部或部分转化为本公司的股 票，实际上在股票购买上有一定的强制性。 （二）（二）股票增值权股票增值权 股票增值权（Stock Appreciation Rights，SARs）是指公司给 予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的 股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然 也不拥有表决权、配股权。 6 按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现， 也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施

7、， 也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。 股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划 可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀 释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工。 （三）（三）股票期权股票期权 在国外，股票期权激励已有相当长的历史。但在中国，由于 金融市场的不成熟，加上政策和法规一直的限制，中国企业股票 期权的探索一直行走在政策的边缘。和国外通行的方案相比，中 国的股票期权方案具备自己的特色。 股票期权（Stock Options）是以股票为标的物的一种合约， 期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该 项期权合约的选择权让

8、渡给期权合约的买方，也称持权人。持权 人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该 期权合约。在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期 权合约在市场上交易，这些股票期权合约的交易与发行股票的公 司无关。 股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权， 是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权 受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买 股票，并有权在一定时间后将所购的股票在市上出售，但股票期 权本身不可转让。 股票期权的设计原理与股票增值近似，区别在于：认购股票 期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时， 可以直接对股票的升

9、值部分要求兑现，无需购买股票。 受权人通过股票期权获得的收入一般由行权价差收入和转售 增值收入两部分组成。如果在约定的行权期股票市价高于约定价 （行权价） ，股票期权受权人就会向公司购买约定数量的股票 （行权） ，从而获得价差收入；如果所购股票的市价在行权后继 续上升，受权人就通过股票转售获得股票增值转让收入。在股票 市价低于约定价格时，被授予者可以放弃行购买股票的权利。 受权人行权需满足一定的条件，如从受权到行权有一定的时 间限制等。公司向受权人提供的股票，可以是公司从市场上购买 的股票（即回购股票） ，也可以是公司新发行的股票（增发股票） 。 受权人的收益与股票市价、行权条件以及税制有关。

10、 （四）（四）虚拟股票虚拟股票 虚拟股票(Phantom Stocks)是指公司授予激励对象一种“虚拟” 的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收 益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权， 没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股 票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司 在计划施行前签定合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、 8 兑现条件等。两者的区别在于：第一，虚拟股票并不是实质性的 股票认购权，它实际上是将奖金延期支付；第二，虚拟股票资金 来源来源于企业的奖励基金。 由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升

11、幅过大，公司可能面临现金支出风险，因此一般会为计划设立专 门的基金。 （五）（五）管理层收购管理层收购 管理层收购（Management Buyout, MBO） ，又称“经理层融资 收购”，指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本 公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构， 进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。通 常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司 管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授 让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公 司的控股股东。MBO 在国外已有 20 多年的历史，但在中国， M

12、BO 近些年才开始试行。MBO 的实行，意味着对管理作为一种 资源价值的承认。 （六）（六）业绩单位业绩单位 业绩单位与业绩股票的区别在于业绩单位支付的是现金，而 且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方 案下，高层管理人员的收入是等于股票市值的现金，除了有期初 市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。 （七）（七）经营者持股经营者持股 经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一 定期限的锁定。这些股票的来源有公司无偿赠送给受益人；由公 司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励 对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担 风险

13、，共享收益。 国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益 人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。 （八）（八）延期支付延期支付 延期支付，也称延期支付计划（Deferred Compensation Plan） ， 是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入 等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层 人员单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该高级管理 人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价 格以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延期支付计划获得 的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行 时与激励对象

14、行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付 帐户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但 如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。 延期支付计划和股票期权的区别在于：在期权模式下，如果 10 股票价格上升，激励对象可以行权；但如果股票价格下跌，则受 益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。延期支付的激励 对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的 利益不受损失。 （九）（九）员工持股员工持股 员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称 ESOP） ，指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委 托公司进行集中管理的

15、产权组织形式。员工持股制度为企业员工 参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者 和所有者的双重身份。 员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计 划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信 托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东 的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。 回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售 股票。 （十）（十）复合模式复合模式 符合模式顾名思义就是同时采用多种激励模式。有的公司采 用“业绩股票经营者持股”模式，有的公司采用“股票期权 员工持股”的模式。 激励机制的外部环境约束 在研究

16、我国上市公司现行的激励机制模式时，我们发现实施 了股权激励（包括业绩股票、股票期权、管理者收购、经营者持 股和员工持股等模式）的上市公司中，业绩股票模式是使用最广 泛的激励模式，而国外较为普遍的股票期权模式在我国上市公司 中还只是处于起步摸索阶段。非股权激励包括股票增值权、虚拟 股权、业绩单位和延期支付等多种模式，但其核心的思想就是效 益奖金借助股价变化实现价值放大，也因为受到各种限制因素而 没有被广泛采用。综合来看，影响我国上市公司激励机制有效性 的主要原因包括两个方面。 （十一）（十一）政策与法律的限制政策与法律的限制 目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉 及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证 券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此我国目前 的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的。作 为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会， 其法律地位问题没有得到解决，国家的有关法律如公司法等 也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。 股权激励受到现行股票发行政策的限制与上市公司股票回购 的政策限制。按照现