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1、目录第一章总则第二章董事会的职责第三章 董事权利和义务第四章 董事长权利和义务第五章 董事会议事范围第六章 决策程序第七章 会议筹备第八章 审议、表决第九章 会议记录第十章 附则XX有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范XX有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的决策行为，根据习近平总书记全国国有企业党的建设工作会上的讲话精神、中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、关于深化国有企业改革的指导意见、关于深化在国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见、贵州省交通运输厅关于印发加强厅系统国有企业党的建设工作实施意见（试行）、中共贵州XX集团有限公司关于在现
2、代企业制度下充分发挥党委领导核心作用的实施意见（试行）议等要求及有关政策法规、公司章程等规定，制定本议事规则。第二条 董事会对出资人负责，行使法律、法规、公司章程、出资人赋予的职权。第三条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对出资人负责并向其报告工作。第四条 公司董事会由5-7名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。第五条 董事会董事经出资人同提名选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长原则上为公司的法定代表人（注：经出资人批准同意公司章程可设定由总经理或副总经理担任法定代表人）。第二章 董事会的职责第六条 根据公司
3、章程规定，董事会依法行使下列职权：(一)负责召集董事会，并向董事会报告工作;(二)执行出资人及股东会决议;(三)决定公司经营计划和投资方案;(四)制订公司年度财务预算、决算方案;(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬等事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;(十二)决定公司职工的工资、福利、
4、奖惩方案;(十三)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十四)公司章程规定的其他职权。第七条 董事会承担以下义务：向出资人定期报告公司生产经营情况;承担出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。第八条 审批权限的划分投资金额在200万元人民币以内的投资由公司董事会决定。超过200万元且不超过最近经审计净资产总额5%的重大投资项目由董事会研究后报出资人批准同意。收购或出售资产1.被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的1%以上;2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的1%以上;3.收购、
5、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的1%以上。符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字20%以上的报经出资人批准。投资经营1.公司与合作方法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为200万元至300万元或占净资产的55%，由董事会研究同意;300万元以上或超过净资产的5%上须报经出资人批准。2.公司向合作经营的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达100万元以内，由董事会批准。超过100万元，须报出资人批准。重要合同，公司资产抵押、借贷、担保、融资租赁、融资代建等事项由须董事会研究批准。提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资
6、产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额1%的由董事会批准;超过公司最近经审计净资产总额1%以上或涉及投资项目报出资人批准。第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。第十条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。第十一条 董事会会议原则上每半年召开一次，遇特殊情况时，可临时召集。第十二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事
7、长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)总经理提议时。第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真，通知时限为3日内。如有本章第十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十四条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
8、权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
9、放弃在该次会议上的投票权。第十八条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。第三章 董事权利和义务第二十
10、一条 公司董事为自然人，可为公司员工，经出资人的同意也可为授权董事，经出资人同意经董事会选举产生的职工董事。第二十二条 具有公司法第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事出资人推荐选举或更换，每届任期四年，经出资人同意可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。董事在任期届满以前，出资人不得无故解除其职务。董事任期从出资人批准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行
11、为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;(二)除经公司章程规定或者出资人在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;(三)不得利用内幕信息为自己或关联关系人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经出资人在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;(十)不得以公司资产为本公
12、司的股东或者其他个人债务提供担保；(十一) 在出资人未知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定;2.公众利益有要求;3.该董事本身的合法利益有要求。第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。忠于出资人，为公司生产经营、发展、改革把好方向。仔细研究公司经营、财务报告，掌握公司生产经营管理状况。按责行使法律赋予的公司管理处置权;未经法律、行政法规允许或者得到出资人在知详情的
13、情况下批准，不得将其处置权转授他人代为行权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十六条 公司章程未明确许可或董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会行权。董事以其个人名义行权时，通过监事会或第三方认定合法时，董事须先声明。第二十七条 董事连续两次未出席董事会，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人给予以撒换。第二十八条 董事遇有下列情形之一须在三十个工作日内解任：任期届满;被出资人正常罢免;董事自动辞职、退休、离职。重大违规违纪、违法行为。第二十九条 董事的增补，董事卸任发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，及时请示出资人召开董事会补
14、选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及时补选且有必要时，可由出资人指定人员代行董事职责。第三十条 董事依法享有以下权限：(一)出席董事会议，参与董事会决策。(二)办理公司业务，具体包括：1.执行董事会决议委托的业务;2.处理董事会委托分管的日常事务。(三)以下特殊情况下代表公司：1.申请公司设立等各项登记的代表权;2.申请高速公司董事会议案的代表权;3.对董事会议案的表决表。第三十一条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。第三十二条 董事必须承担以下责任：(一)董事依照董事会决议执行，决议违反法律、法规或公司章程造成公司损害，参会并作决议的董事对公司承担相应的责任。但曾经表示异议反对的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。(二)董事行权中未按董事会决议执行，造成公司损害，须对直接损失承担全权责任。(三)董事行权中越权未经批准造成公司遭受损害的，须对公司负损害赔偿责任。(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效;但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。第四章 董事长权利和义务第三十三条董事长是由出资人推荐经董事会选举产生，董事长任期四年，报经出资人同意后可以连选连任，不得超过其为董事的任期。第三十四条 董事长行使下列职权：召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;签署公司股票
