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1、 新城控股集团股份有限公司新城控股集团股份有限公司 2017 年度年度第一期资产支持票据第一期资产支持票据募集说明书募集说明书 发起机构： 新城控股集团股份有限公司 发行载体管理机构： 云南国际信托有限公司 牵头主承销商/簿记管理人： 中信银行股份有限公司 联席承销商： 中信证券股份有限公司 注册金额： 人民币 21 亿元 本期发行金额： 人民币 21 亿元 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 基础资产类型： 委托贷款债权 二二一七年一七年十月十月 产品 评级 规模（万元） 占比 期限（年） 利率类型 优先 A AAA 150,000.00 71.43% 3+3+3+3+3+3 固
2、定利率 优先 B AAA 59,900.00 28.52% 3+3+3+3+3+3 固定利率 次级 NR 100.00 0.05% - - 1 重要声明重要声明 本期资产支持票据已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期资产 支持票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期资产支持票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发起机构董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在 虚假记载、 误导性陈述或重
3、大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 发起机构负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期资产 支持票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说 明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 资产支持票据仅代表信托权益的相应份额， 不属于发行载体管理 机构或者任何其他机构的负债。认购或受让资产支持票据的投资者， 视
4、为作为受益人签署本信托合同，接受信托合同全部约定。 发起机构、发行载体管理机构、信托资金保管人及其他业务参与 人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，信托资 产不属于其清算资产。 新城控股集团股份有限公司 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 2 目录目录 第一章 释义 . 5 一、相关机构 . 5 二、交易文件及基础资产文件 . 8 三、资产池与信托 . 10 四、日期、期间与报告 . 18 五、重大事件与指标 . 23 六、发行资产支持票据所涉及的定义 . 30 七、与信托有关的费用 . 31 八、资产支持票据持有人会议 . 33 九、关于资产服务的定义 . 33 十、
5、其它 . 34 第二章 资产支持票据的基本情况 . 35 一、本期资产支持票据主要发行条款 . 35 二、本期资产支持票据发行安排 . 39 第三章 风险提示及说明 . 41 一、投资风险 . 41 二、基础资产相关风险 . 41 三、交易结构相关风险 . 46 四、发起机构相关风险 . 47 五、其他特有风险 . 62 第四章 资产支持票据的交易结构 . 63 一、交易结构图 . 63 二、交易结构介绍 . 63 三、各当事方的权利与义务 . 65 第五章 资产支持票据的信用增信方式 . 80 一、内部增信安排 . 80 二、外部增信安排 . 80 第六章 发起机构、受托机构及相关中介机构的
6、基本情况 . 82 一、发起机构基本情况 . 82 二、发行载体管理机构基本情况 . 309 三、其他相关中介机构的基本情况 . 318 四、与相关机构的关系 . 326 第七章 基础资产情况及现金流预测分析 . 327 一、基础资产基本情况 . 327 二、基础资产现金流形成机制 . 329 三、基础资产现金流预测分析、压力测试情况 . 351 第八章 现金流归集与管理机制、投资及分配机制 . 375 一、现金流的归集和资金监管安排 . 375 二、现金流运用及投资安排 . 378 三、现金流的分配机制 . 379 四、信托终止后信托财产的分配 . 382 新城控股集团股份有限公司 2017
7、 年度第一期资产支持票据募集说明书 3 第九章 风险自留的相关情况 . 383 一、次级资产支持票据 . 383 第十章 募集资金用途及合法合规性声明 . 384 一、募集资金用途 . 384 二、承诺 . 385 三、偿债保障措施 . 385 第十一章 信息披露安排 . 395 一、资产支持票据发行前的信息披露 . 395 二、资产支持票据存续期内重大事项的信息披露 . 395 三、资产支持票据存续期内定期信息披露 . 396 四、资产支持票据到期兑付信息披露 . 396 第十二章 投资者保护机制 . 397 一、违约事件 . 397 二、违约责任 . 397 三、投资者保护机制 . 397
8、 四、信托资产支持票据持有人会议的机制与权力 . 399 五、不可抗力 . 406 六、修改和弃权 . 406 七、交叉保护条款 . 407 八、财务指标承诺条款 . 408 九、控制权变更条款 . 410 第十三章 法律适用及争议解决机制 . 413 第十四章 税费安排 . 414 一、增值税 . 414 二、所得税 . 414 三、印花税 . 414 第十五章 主要交易文件摘要 . 416 第十六章 评级状况 . 423 一、本期资产支持票据的评级观点 . 423 二、本期资产支持票据的信用优势 . 423 三、本期资产支持票据的信用劣势及缓解方式 . 424 第十七章 备查文件存放及查阅
9、方式 . 426 一、备查文件 . 426 二、查询地址 . 427 第十八章 发行有关机构 . 428 一、发起机构 . 428 二、承销团 . 428 三、评级机构 . 428 四、审计机构 . 429 五、发起机构律师 . 429 六、发行载体机构 . 429 七、托管人/监管银行 429 八、资产评估机构 . 430 九、现金流预测机构 . 430 新城控股集团股份有限公司 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 4 十、托管人 . 430 十一、集中薄记建档系统技术支持机构 . 430 第十九章 附录 . 432 新城控股集团股份有限公司 2017 年度第一期资产支持票据募集说明
10、书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、相相关机构关机构 1、信托当事人、信托当事人 (1) 新城控股新城控股/委托人委托人/发起机构：发起机构：系指新城控股集团股份有限公司。 (2) 受托人受托人/受托机构受托机构/云南云南信托：信托： 系指云南国际信托有限公司， 以及任何允许 的继任机构。 (3) 受益人：受益人：统指“资产支持票据持有人”。 (4) 资产支持票据持有人：资产支持票据持有人：系指任何持有“资产支持票据”的持有人，包括“优 先级资产支持票据持有人”和“次级资产支持票据持有人”。 (5) 优先级资产支持票据持有人：优先
11、级资产支持票据持有人：系指任何持有“优先级资产支持票据”的持 有人。 根据不同的分配顺序及预期收益率， 优先级资产支持票据又进一步分为“优 先 A 级资产支持票据持有人”和“优先 B 级资产支持票据持有人”。 (6) 优先优先 A 级资产支持票据持有人：级资产支持票据持有人： 系指任何持有“优先 A 级资产支持票据” 的持有人。 (7) 优先优先 B 级资产支持票据持有人：级资产支持票据持有人：系指任何持有“优先 B 级资产支持票据” 的持有人。 (8) 次级资产支持票据持有人次级资产支持票据持有人： 系指任何持有“次级资产支持票据”的持有人。 2、委托贷款当事人、委托贷款当事人 (9) 委贷
12、行： 系指委托贷款的受托人， 即中信委贷行： 系指委托贷款的受托人， 即中信银行股份有限公司银行股份有限公司 【上海分行】 。【上海分行】 。 (10) 借款人借款人/抵押人抵押人/应收账款出质人应收账款出质人：系指（1）上海嘉牧投资管理有限公司 （“借款人一借款人一”、“抵押人一抵押人一”、“应收账款出质人一应收账款出质人一”）；（2）常州新城万 盛商业管理有限公司（“借款人二借款人二”、 “抵押人二抵押人二”、 “应收账款出质人二应收账款出质人二”）； 新城控股集团股份有限公司 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 6 及（3）苏州隆盛吾悦房产经营管理有限公司（“借款人三借款人三”、
13、“抵押人三抵押人三”、 “应收账款出质人三应收账款出质人三”）及/或其承继人。 (11) 新城控股：新城控股：系指新城控股集团股份有限公司。 (12) 保证人：保证人：系指新城控股及其权利义务的承继方。 (13) 股权出质人：股权出质人：系指（1）借款人一的股东新城控股（“出质人一出质人一”）及其 权利义务的承继方；及（2）借款人二的股东新城万博置业有限公司（“出质人出质人 二二”）及其权利义务的承继方。 (14) 出质人：出质人：系指“股权出质人”、“应收账款出质人”统称。 (15) 担保人：担保人：系指“抵押人”、“保证人”及“出质人”的统称。 3、参与机构、参与机构 (16) 发行载体管
14、理机构发行载体管理机构：系指云南国际信托有限公司。 (17) 主承销商：主承销商：系指“中信银行”和“中信证券”。除特别指明外，“中信银行” 和“中信银行”任何一方不单独被称为“主承销商”。 (18) 中信银行中信银行/牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人：簿记管理人：系指中信银行股份有限公司。 (19) 中信证券中信证券/联席主承销商：联席主承销商：系指中信证券股份有限公司。 (20) 承销团：承销团：系指“主承销商”根据“承销团协议”组建的进行“资产支持票 据”承销的“承销商”组织。 (21) 承销商：承销商：系指根据“承销团协议”负责承销“资产支持票据”的一家、 多家或所有承销机构。 (
15、22) 资产服务机构：资产服务机构：系指作为“服务合同”项下的“资产服务机构”的“新城 控股”，或“服务合同”允许的继任机构。 (23) 后备资产服务机构：后备资产服务机构：系指“受托人”根据“服务合同”的规定任命的“后 新城控股集团股份有限公司 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 7 备资产服务机构”，以及任何允许的继任机构。 (24) 替代资产服务机构：替代资产服务机构：系指“受托人”根据“服务合同”的规定任命的“替 代资产服务机构”，以及任何允许的继任机构。 (25) 资金保管机构：资金保管机构： 系指中信银行股份有限公司上海分行或“ 资金保管合同 ” 允许的继任机构。 (26)
16、 替代资金保管机构：替代资金保管机构：系指“受托人”根据“资金保管合同”的规定任命 的“替代资金保管机构”，以及任何允许的继任机构。 (27) 监管银行：监管银行：系指中信银行股份有限公司【上海分行】或“监管协议” 允许的继任机构。 (28) 上海上海清算所：清算所：系指银行间市场清算所股份有限公司。 (29) 北金所北金所：系指北京金融资产交易所有限公司。 (30) 登记托管机构：登记托管机构：系指“上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产支持 票据”登记托管服务的机构。 (31) 支付代理机构：支付代理机构： 系指“上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产支持 票据”本息兑付服务的机构。 (32) 评级机构评级机构/中诚信国际中诚信国际：系指中诚信国际信用评级有限责任公司。 (33) 法律顾问法律顾问：系指北京市中伦（上海）律师事务所（特殊普通合伙）。 (34) 现金流评估预测机构现金流评估预测机构：系指深圳市世联资产评估有限公司。 (35) 评估机构：评估机构：系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
