新疆承天种业科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）

《新疆承天种业科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新疆承天种业科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）（249页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1-1-1 wusuhshi 新疆承天种业科技股份有限公司新疆承天种业科技股份有限公司 Xinjiang Chengtian Seed Technology Co., Ltd. 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商推荐主办券商 二一八年九二一八年九月月 新疆承天种业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实

2、、完整。” “全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 新疆承天种业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、一、 产业政策风险产业政策风险 棉种及皮棉的价格水平除受生产成本、 市场供求规律和竞争对手价格策略的 直接影响外，还与国家宏观经济环境和国民经济增长形式

3、密切相关，受国家产业 政策、整个农产品市场周期及国际市场周期的影响。我国涉棉政策的出台较为密 集，不同涉棉政策（特别是收抛储政策、进口配额政策）的出台可能会导致棉花 价格和涉棉企业经营活动的变化。2011 年度至 2013 年度，国家实行棉花临时收 储政策，公司生产加工的皮棉主要通过向中储棉交储方式实现销售；而 2014 年 起，国家正式调整棉花抛储政策，带来新一轮棉价调整，对棉花行业整体经营模 式及竞争格局产生了一定影响。 政策的变化对公司未来业绩既有挑战也是机遇。中共中央、国务院于 2014 年在关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见提出在新疆试点 实行棉花收储“目标价格”政策，

4、对新疆棉区进行种棉补贴。公司所在地新疆作为 主产棉区更富竞争力， 且公司在行业中具有独立面向市场的能力和较强的应变能 力，已有较好的客户基础并初步建立起全疆的营销渠道。因此收储政策的变化为 公司市场化经营、巩固和提升行业地位提供了良好的机遇。尽管如此，棉花收抛 储政策的不断调整增加了公司经营计划制定的难度， 且公司在未来经营中仍面临 一定的政策变化风险，若公司不能及时调整以适应政策的变化，则公司经营业绩 仍可能会受到较大影响。 二、二、 自然灾害风险自然灾害风险 农业是与自然气候条件高度相关的产业， 农业生产离不开良好的生态环境和 有利的环境要素， 农业生产过程是与自然界博弈的过程。 种子繁育

5、受旱、 涝、 风、 雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定 的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。尽管公司近年来未因棉种繁育 区域的重大自然灾害而遭受重大损失， 但仍不能排除公司生产基地或产品销售地 新疆承天种业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 在未来有可能发生重大自然灾害，从而给公司的种子培育、棉花种植和销售带来 不利的影响。 三、三、 种子产品质量控制及品种产品寿命期的风险种子产品质量控制及品种产品寿命期的风险 种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，国家对种子的纯度、发芽率、 水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技

6、术性要求 很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等 都直接影响到种子生产的质量。为有效防范质量问题，公司在严格遵循国家种子 生产质量标准的基础上，制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，公司健 全、 完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系， 从种子的培育、 试验、 储存、 推广等环节都制定了严格的工作标准和操作规程，保证种子的质量。报告期内， 公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷， 但仍不排除未来出现种子质量问 题而引发纠纷，甚至品种管理不力品种的寿命提前结束的风险，这些问题如果出 现会对公司未来经营产生不利影响。 四、四、 品种授权的风险品种授权的风险

7、公司目前品种多数为通过授权方式取得。 公司获得授权的品种具有审定单位 与公司签订的授权协议，并已取得新疆维吾尔自治区农业厅颁发的农作物种子 生产经营许可证 ， 对有关授权品种进行许可。 公司与授权单位的合作关系良好， 目前公司的授权品种权属清晰，授权期限覆盖期间较长，属于公司的优质品种， 如新陆早 61 号属授权品种，授权期限覆盖该品种的可使用期限，占棉种收入比 例在 2017 年、2016 年分别为 75.26%、48.02%，报告期内该品种质量较好适应 市场，公司种子经营稳健、持续增长。尽管公司与其签订了无限期的授权协议， 但因属于授权生产，非自主审定，未来假如双方合作关系发生变动，有可能

8、发生 一定的品种授权风险。 五、五、 税收政策风险税收政策风险 公司主营业务所属的行业为农业行业，属于国家重点扶持的行业，享受国家 在增值税、企业所得税方面的税收优惠待遇。在增值税方面，根据中华人民共 新疆承天种业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 和国增值税暂行条例和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则、国家 税务总局关于制种行业增值税有关问题的公告 （国家税务总局公告2010第 17 号）的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税；在企业所得税方面，依 据中华人民共和国企业所得税法实施条例、国务院关于加快推进现代农作 物种业发展的意见（国发（2011）8 号）等有关规定，对从事

9、农、林、牧、渔 业项目农产品初加工、 “育繁推一体化”种子企业的种子生产经营项目免征所得税。 若未来国家对从事农、林、牧、渔业项目的企业的税收优惠政策发生变化，公司 税负将增加，经营业绩及盈利水平将受到一定程度影响。 六、六、 应收账款余额增加的风险应收账款余额增加的风险 截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月 31 日，公司应收账款余额分别为 7,904,221.49 元、14,872,817.29 元、20,304,836.25 元，占同期总资产的比重分别 为 4.94%、6.53%、9.94%，应收账款余额随着营业收入的增加呈现逐期增加的趋 势。公司客户主要为棉种经销

10、商，为维护客户关系，通常给予一定的信用期限。 如果应收账款不能按时收回，将可能给公司带来呆坏账风险。 七、七、 融资渠道单一的风险融资渠道单一的风险 我国非上市涉棉企业的资产规模均较小， 但棉花收购的季节性因素决定了棉 花加工流通企业需季节性地投入大量资金用于棉花收购。历史上，我国涉棉企业 长期依靠农发行的准政策性棉花收购贷款进行棉花收购。目前，大部分涉棉企业 仍主要使用农发行的准政策性棉花收购贷款进行生产经营活动， 以公司为代表的 少数优势企业因其良好的经营业绩和资信状况除取得农发行稳定的贷款外， 还可 取得商业银行的商业贷款。由于公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，导 致公司的融资需求

11、较大，虽然具备良好的商业信誉基础，但目前公司的融资渠道 仍主要来自银行借款，存在融资渠道单一的限制性，可能会造成公司局部临时的 融资不足风险，从而影响公司的生产经营。 八、八、 控股股东、实际控制人不当控制的风险控股股东、实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署日，魏志军先生直接及间接持有公司 89.37%股份，为公 司控股股东、实际控制人。虽然公司已经建立了公司章程、股东大会议事 新疆承天种业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项较为完善的公司治理 及内控制度，以防范控股股东、实际控制人操控公司的情况发生，但未来仍存在 公司控股股东、实际控

12、制人利用其控制地位，损害公司利益或做出不利于公司利 益决策的可能。 九、九、 部分土地未办理土地使用权证的风险部分土地未办理土地使用权证的风险 承天种业现占有、 使用位于尉犁县塔里木乡西南、 县城至墩阔坦乡道路以东， 面积为 77,385.81 平方米（116.08 亩）土地并建设有厂房，所建设的厂房取得了 18 项房屋所有权证，总建筑面积为 4,125.78 平方米。上述土地暂未取得土地使用 权证，用地审批手续正在办理过程中，已经取得尉犁县房管局核发的房屋所有权 证书。公司实际控制人、控股股东出具了“若未来公司因上述房屋受到相关部门 处罚或要求拆迁，由此给公司造成的损失由其个人承担”的承诺。

13、尉犁县国土资 源局出具证明，载明承天种业所涉墩阔坦乡 116.08 亩土地用途为工业用地，用地 审批手续正在办理过程中，相关手续办理不存在法律障碍。 十十、实际控制人需要偿还未到期债务的风险、实际控制人需要偿还未到期债务的风险 实际控制人魏志军先生与珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）、深圳天 正投资有限公司、中小企业（深圳）成长投资合伙企业（有限合伙）签订了投资 补充协议或仲裁和解协议，按照协议约定，魏志军具有偿还上述主体未到期债务 的义务，合计 2,183.9331 万元。尽管魏志军本人具有充足的偿债资金来源和偿债 保障能力，但仍可能形成对实际控制人的偿债资金压力。 十一十一、畜畜牧相关资

14、产对经营业绩牧相关资产对经营业绩的不确定的不确定风险风险 为了发展循环农业， 公司结合巴音郭楞蒙古自治州且末县种养结合的政策导 向， 在报告期内加强了畜牧养殖业的投资， 收购了自然承天、 天瑞龙等畜牧养殖、 饲草种植的公司。当地自然条件适合养殖业发展，并有充足的饲草料资源，公司 布局畜牧养殖有利于抓住较大的市场空间。但由于肉牛养殖业务经营时间较短， 目前处于扩大种群规模、 提高出栏能力、 储备饲草的阶段， 暂时形成的收入较少， 公司经营方面已经着力扩大牛群提高出栏数量， 但仍然存在畜牧资产短期内对经 营业绩造成的不确定风险。 新疆承天种业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十二十二、

15、公司股票采取集合竞价转让方式的提示公司股票采取集合竞价转让方式的提示 根据全国中小企业股份转让系统的相关规则， 公司股东大会已经同意公司股 票在挂牌后采取集合竞价转让方式进行公开转让。 新疆承天种业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语普通术语 公司、股份公司、承天种 业 指 新疆承天种业科技股份有限公司 有限公司、承天有限 指 新疆承天种业有限责任公司 巴州承天 指 巴州承天种业有限责任公司（系新疆承天前身） 棉花加工 指 巴州承天棉花加工有限公司（系新疆承天的全资子公司） 瑞和资产 指 尉犁县瑞和资产管理投资中

16、心（有限合伙） 尉犁县瑞和资产管理中 心 指 尉犁县瑞和资产管理投资中心（有限合伙） 种子研究院 指 巴州承天种子研究院有限公司 承天农机 指 新疆承天农机服务专业合作社 瑞祥农业 指 且末县瑞祥农业发展有限责任公司（自然承天前身） 自然承天 指 新疆自然承天绿色农业发展有限公司 天瑞龙 指 且末县天瑞龙农业发展有限责任公司 尉犁农场 指 新疆承天种业科技股份有限公司尉犁农场 种业分公司 指 新疆承天种业科技股份有限公司种业分公司 棉业分公司 指 新疆承天种业科技股份有限公司棉业分公司 油脂厂 指 新疆承天农牧业发展股份有限公司油脂厂 （系承天农牧业股 份的分公司） 车尔臣 指 且末县车尔臣农业发展有限责任公司 股东会 指 新疆承天种业有限责任公司股东会 股东大会 指 新疆承天种业科技股份有限