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1、0 上海宝龙实业发展（集团）有限公司上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度年度第一期第一期超短期融资券超短期融资券募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 上海宝龙实业发展 （集团） 有限公司上海宝龙实业发展 （集团） 有限公司 注册金额：注册金额： 人民币人民币叁叁拾亿拾亿元元 首期首期发行金额：发行金额： 人民币人民币叁叁亿元亿元 发行期限：发行期限： 270 天天 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 发行人主体信用等级发行人主体信用等级： AA+ 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人：招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 联席主承销商
2、：联席主承销商：中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司 二零一二零一八八年年四四月月 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本次本公司发行本次超短期融资券超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代 表交易商协会对表交易商协会对本次本次超超短期融资券短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本的投资价值作出任何评价，也不代表对本次次超短超短 期融资券期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本次本公司本次超短期融资券超短
3、期融资券，应当认，应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投 资风险。资风险。 本本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
4、性承担个别和连带法律责 任。任。 本公司本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所 述财务信息真实、准述财务信息真实、准确、完整、及时。确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本次本公司发行的本次超短期融资券超短期融资券，均，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，
5、接受投资者 监督。监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 本期本期超短期融资券超短期融资券含交叉保护条款、控制权变更条款，请投资人仔细阅读相关含交叉保护条款、控制权变更条款，请投资人仔细阅读相关 内容。内容。 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 4 第二章第二章 风险提示风险提示 7 一、超短期融资券的投资风险. 7 二、发行人相关风险. 7 第三章发行条款第三章发行条款 21 一、主要发行条款. 21 二、
6、发行安排. 22 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 25 一、募集资金用途. 25 二、募集资金的管理. 30 三、发行人偿债保障措施. 32 四、发行人偿债计划. 33 六、发行人承诺. 34 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 35 一、发行人概述. 35 二、发行人历史沿革及股本变动情况. 35 三、发行人股权结构及实际控制人情况. 39 四、发行人独立性. 41 五、发行人重要权益投资情况. 42 六、发行人内部治理及组织机构设置情况. 49 七、发行人员工基本情况. 55 八、发行人主营业务情况. 58 九、发行人开发情况房产销售土地储备及拟建项目情况. 86 十、发行人
7、所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况. 116 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 123 一、编制方法和范围重大变动情况. 123 二、发行人近三年及最近一期的财务报表. 126 三、发行人资产结构分析. 131 四、发行人负债结构分析. 147 五、发行人所有者权益分析. 154 六、发行人盈利能力分析. 156 七、发行现金流量分析. 159 八、偿债能力分析. 164 九、发行人资产运营效率分析. 165 十、有息债务分析. 165 十一、发行人关联交易情况. 172 十二、发行人重大或有事项. 182 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 188 第八章第八章
8、 发行人信用增进情况发行人信用增进情况 193 第九章第九章 税项税项 194 一、增值税. 194 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 二、所得税. 194 三、印花税. 194 第十章第十章 信息披露工作安排信息披露工作安排 195 一、超短期融资券发行前的信息披露. 195 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露. 195 三、超短期融资券存续期内定期信息披露. 196 四、本息兑付事项. 196 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 197 一、违约事件. 197 二、违约责任. 197 三、投资者保护机制. 197 四、不可
9、抗力. 202 五、弃权. 202 六、投资人保护条款. 202 第十二章第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 206 一、发行人及中介机构的联系方式 206 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 208 第十三章第十三章 备查文件备查文件 209 一、备查文件. 209 二、文件查询地址. 209 附录附录 财务指标计算公式财务指标计算公式 . 211 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 宝龙实业宝龙实业/本公司本公司/
10、公司公司 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 非金融企业债务融资工非金融企业债务融资工 具具/债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一 定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行本次发行/本期发行本期发行 指 本次超短期融资券的发行行为 注册金额注册金额 指 发行人向中国银行间市场交易商协会注册的叁拾亿元超短期融资 券额度 本本期期超短期融资券超短期融资券 指 发行金额为 3 亿元的上海宝龙实业发展 （集团） 有限公司 20
11、18 年 度第一期超短期融资券 募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关信息而制 作的上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短 期融资券募集说明书 发行文件发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和 补充文件（包括但不限于本募集说明书） 主承销商主承销商 指 招商证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司 簿记管理人簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由招商证券股份有限公司 担任 集中集中簿记建档簿记建档 指 发行人、主承销商和联席主承销商协商
12、确定利率（价格）区间后， 承销团成员发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员认购本 期超短期融资券利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售 方式确最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理 承销团承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的 承销团 承销协议承销协议 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的上海宝龙实业发展（集 团）有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 余额包销余额包销 指 本期超短
13、期融资券的主承销商、联席主承销商按照上海宝龙实 业发展（集团）有限公司非金融企业债务融资工具承销协议的 规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自 行购入 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场银行间债券市场 指 中国银行间债券市场 人民银行人民银行 指 中国人民银行 法定节假日法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业
14、日（不包括法定节假日或休息日） 公司章程公司章程 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公司章程 国土资源部国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家统计局国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国银监会中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 元元 指 如无特别说明，指人民币元 美元美元 指 美国法定货币 新会计准则新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释以及其他相关规定 最近三年最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 最近三年及一期最近三年及
15、一期、 报告期、 报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度和 2017 年 1-9 月 最近三年末最近三年末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 最近三年及一期末最近三年及一期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 和 2017 年 9 月 30 日 宝龙富闽宝龙富闽 指 上海宝龙富闽房地产开发有限公司 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 宝龙地产宝龙地产 指 宝龙地产控股有限公司（12
16、38.HK） 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章 风险提示风险提示 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及 偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、一、超短期融资券超短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因 素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程 度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而 难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营 状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期超短期融资券的按期足额兑付。 （四）本次债券安排所特有的风险（四）本次债券安排
