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1、陕西延长石油（集团）有限责任公司陕西延长石油（集团）有限责任公司 2017年度第年度第二二期中期票据期中期票据募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额：人民币人民币 100 亿元亿元 发行金额：发行金额：人民币人民币 30 亿元亿元 发行期限：发行期限：5 年年 担保情况：担保情况：无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构：联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级：AAA 本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级：AAA 发行人：陕西延长石油（集团）有限责任公司发行人：陕西延长石油（集团）有限责任公司 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人
2、联席主承销商联席主承销商 二一七年十一月二一七年十一月 陕西延长石油（集团）有限责任公司2017 年度第二期中期票据募集说明书 2 声声 明明 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不 代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务 融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
3、其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响 偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查 文件”。 陕西延长石油（集团）有限责任公司2
4、017 年度第二期中期票据募集说明书 3 目目录录 声声 明明2 第一章第一章释义释义. 5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明.8 一、投资风险. 8 二、与发行人相关的风险.8 第三章第三章发行条款发行条款.16 一、本期中期票据的发行条款.16 二、发行安排.18 第四章第四章募集资金运用募集资金运用.20 一、募集资金用途.20 二、关于本期中期票据募集资金的承诺.20 第五章第五章企业基本情况企业基本情况.21 一、基本情况.21 二、历史沿革.21 三、控股股东和实际控制人.23 四、独立性. 23 五、重要权益投资情况.24 六、发行人内部治理及其他管理人员情况.35 七、
5、企业人员基本情况.38 八、主营业务情况.41 九、在建工程及拟建工程.62 十、发行人其他经营重要事项.65 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况.66 一、财务报告编制及审计情况.66 二、财务分析.81 三、有息债务.105 四、关联交易.109 五、或有事项111 六、受限资产情况.118 七、衍生产品情况.120 八、重大投资理财产品.120 九、海外投资.121 十、直接债务融资计划.126 十一、其他需说明事项.126 第七章第七章企业资信情况企业资信情况.128 一、信用评级情况.128 二、发行人及子公司资信情况.129 陕西延长石油（集团）有限责任公司2017 年
6、度第二期中期票据募集说明书 4 第八章第八章发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况.141 一、发行人近一期主营业务情况.141 二、发行人近一期财务情况.142 三、发行人需披露的重大事项.144 四、近一期重大事项情况.145 第九章第九章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进.146 第十章第十章税项税项.147 一、增值税. 147 二、所得税. 147 三、印花税. 147 第十一章第十一章信息披露安排信息披露安排.148 第十二章第十二章投资者保护机制投资者保护机制.150 一、违约事件.150 二、违约责任.150 三、投资者保护机制.151 四、不可抗力.155 五、弃权.
7、 155 第十三章第十三章发行有关机构发行有关机构.156 一、发行人. 156 二、主承销商.156 三、联席主承销商.156 四、承销团成员.156 五、信用评级机构.162 六、审计机构.163 七、律师事务所.163 八、托管人. 163 九、集中簿记建档系统技术支持机构.164 第十四章第十四章备查文件备查文件.165 一、备查文件.165 二、查询地址.165 三、网站. 166 陕西延长石油（集团）有限责任公司2017 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司 /延长石油/集团公司 指
8、陕西延长石油（集团）有限责任公司 本次注册总额度指本次中期票据注册总额度为100亿元人民币 本期中期票据指发行额度为30亿元人民币的陕西延长石油（集团）有 限责任公司2017年度第二期中期票据 中期票据指指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具 主承销商指中国工商银行股份有限公司 联席主承销商指兴业银行股份有限公司 本次发行指本期中期票据在银行间债券市场公开发行的行为 承销团指主承销商和联席主承销商为本次发行组织的，由主承 销商和联席主承销商及分销商组成的承销机构 余额包销指本期中期票据的主承销商和联席主承销商按主承销协 议约定在
9、规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入 的承销方式 兑付款项指本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息 募集说明书指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的陕西延长石油（集团）有限责任公司2017年度第 二期中期票据募集说明书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销协议指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行签订的 陕西延长石油（集团）有限责任公司非金融企业债 务融资工具承销协议 承销团协议指主承销商和联席主承销商与承销团成员为本次发行签 陕西延长石油（集团）有限责任公司2017 年度第二期中期票据募集说明书
10、6 订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 团协议文本 簿记管理人指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中 簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由兴业 银行股份有限公司担任 簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 实名记账式中期票 据 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托 管的中
11、期票据 工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 银行间债券市场 非金融企业债务融 资管理办法 指指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元指如无特别说明，指人民币元 永安保险指永安财产保险股份有限公司 陕西省国资委指陕西省国有资产监督管理委员会 延安市国资委指延安市国有资产监督管理委员会 榆林市国资委指榆林市国有资产监督管理委员会 三大石油公司指中国石油、中国石化、中国海油 中国石油指中国石油天然气集团公司 中国石化指中国石油化工集团公司 中国海油指中国海洋石油总公司 陕西延长石油
12、（集团）有限责任公司2017 年度第二期中期票据募集说明书 7 石脑油指沸点高于汽油而低于煤油的馏份，又称为“轻油” OPEC指石油输出国组织 1桶指容量相当于157.3902公斤 OECD指经济合作发展组织 IEA指国际能源总署 WTI指美国西德克萨斯轻质原油 成品油指以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油 和煤油等 石油产品指包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、 溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气、丙烯、聚丙 烯、炼油苯类等 LNG指即Liquefied Natural Gas， 是气田生产的天然气经除液、 除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气 态转变为液态所
13、形成的液化天然气，以便运输 储采比指对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年 产量之间的比值，或对于天然气而言，则为探明储量 与井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） 储量接替率指年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分 为石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储 量接替率 北金所指北京金融资产交易所有限公司。 保有储量指探明储量扣除动用储量所剩余的储量，为某一时期矿 床拥有的实际储量 陕西延长石油（集团）有限责任公司2017 年度第二期中期票据募集说明书 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认
14、真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商和联席主承销商 与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期中期票 据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）
15、流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于中期票据是债券市场交易的品种， 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。 本期中期票据将在 银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变 现。发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动 性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发
16、行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出较大的风险、资本支出较大的风险 石油化工行业是资本密集型行业，发行人石油勘探和冶炼投入成本较高，需 要大规模的资金支持；此外，发行人涉足石油化工和煤化工项目建设，项目建设 周期也较长，投入规模也较大；根据发行人未来五年投资规划，2014-2019 年总 陕西延长石油（集团）有限责任公司2017 年度第二期中期票据募集说明书 9 投资 2,000 亿元，投资规模较大，未来资本支出压力较大。 2、融资成本变动的风险、融资成本变动的风险 为抓住市场机遇，实现公司业务的良好发展，发行人近几年资本开支有所加 大。除自有资金外，发行人积极利用财务杠杆以满足公司资本开支的需求，近几 年银行贷款规模不断增加，资产负债率从 2014 年的 59.65%上升至 2016 年末的 63.86%， 资产负债率的上升在一定程度上增大了发行人未来业绩波动和资金周转 的压力。尽管发行人已制定较为严格的内部控制机制，确保财务杠杆的利用维持 在一个较为合理的水平，但若未来国家压缩信贷规模，调整基准利率水平，发行 人贷款融资成本可能提高，导
