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1、瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 瑞康医药股份有限公司瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商： 中信银行股份有限公司主承销商： 中信银行股份有限公司 二零一八年一月二零一八年一月 瑞康医药股份有限公司 注册金额：注册金额： 人民币40亿元 本期发行金额本期发行金额： 人民币6亿元 发行期限发行期限： 90天 信用评级机构信用评级机构： 联合资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果： 主体：AA+； 担保情况：担保情况： 无担保 瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明
2、书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的
3、负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 9 一、本期超短期融资券的投资风险 9 二、与发行人相关风险 9 三、本期债务融资工具特有风险 17 第三章发行条
4、款第三章发行条款 . 18 一、超短期融资券发行条款 18 二、本期超短期融资券发行安排 19 第四章募集资金用途第四章募集资金用途 . 22 一、募集资金用途 22 二、发行人承诺 23 三、偿债资金来源及保障措施 23 四、发行人对出现突发事件导致的资金不足的应对措施 24 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 22 一、发行人基本情况 25 二、发行人历史沿革及股本变动情况 25 三、发行人股权结构及实际控制人情况 32 四、发行人独立性 38 五、发行人重要权益投资情况 39 六、发行人内部治理及组织机构设臵情况 46 七、发行人董事、监事、高管人员和员工情况 59 八、发行人
5、主营业务情况 63 九、发行人在建和拟建工程情况及投资计划 79 十、发行人发展战略与目标 81 十一、发行人所在行业状况及发展趋势 82 十二、发行人所在行业地位及竞争优势 96 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 . 102 一、发行人财务数据 102 二、发行人财务状况分析（合并报表口径） 121 三、发行人有息负债情况 151 四、发行人关联交易情况 154 五、重大或有事项 159 六、抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产。 159 七、衍生产品情况 160 八、重大理财产品投资 160 九、海外投资情况 160 十、直接债务融资计划 160 瑞康医药股份有限公司
6、2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 . 161 一、发行人及本期融资券的信用评级 161 二、发行人银行授信情况 163 三、发行人债务违约记录 163 四、发行人及偿付直接债务融资工具的历史情况 163 第八章第八章 信用增进信用增进 165 第九章税务事项第九章税务事项 . 166 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排 . 167 一、超短期融资券发行前的信息披露 167 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 167 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 168 四、本息兑付事项 168 第十一章违约责任与投资
7、者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 . 169 一、违约事件 169 二、违约责任 169 三、投资者保护机制 169 四、不可抗力 174 五、弃权 174 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 . 175 第十三章备查文件第十三章备查文件 . 178 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 . 178 瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “瑞康集团“瑞康集团/本公司本公司/公司公司/发发 行人”行人” 指 瑞康医药
8、股份有限公司。 “超短期融资券”“超短期融资券” 具有法人资格的非金融企业在银行间债 券市场发行的，约定在 270 天以内还本付 息的短期融资券。 “本“本期超短期融资券”期超短期融资券” 金额为 6 亿元的“瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券” 。 “本次发行”“本次发行” 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书”“募集说明书” 公司为发行本期超短期融资券并向投资 者披露发行相关信息而制作的瑞康医药 股份有限公司 2018 年度第一期超短期融 资券募集说明书 。 “发行公告”“发行公告” 公司为发行本期超短期融资券而根据有 关法律法规制作的瑞康医药股份有限公 司 2018
9、 年度第一期超短期融资券发行公 告 。 “发行文件”“发行文件” 在本期发行过程中必需的文件、材料或其 他资料及其所有修改和补充文件（包括但 不限于本募集说明书及发行公告） 。 “主承销商兼“主承销商兼 簿记管理人”簿记管理人” 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及 负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短 期融资券发行期间由中信银行股份有限 公司担任。 “簿记建档”“簿记建档” 指发行人和主承销商协商确定利率（价 格）区间后，承销团成员/投资人发出申购 定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资 人认购债务融资工具利率（价格）及数量 瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集
10、说明书 6 意愿，按约定的定价和配售方式确定最终 发行利率（价格）并进行配售的行为。集 中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程 全流程线上化处理。 “承销团”“承销团” 由主承销商为本期发行组织的由主承销 商和各其他承销商组成的承销团。 “承销协议”“承销协议” 公司与主承销商签订的瑞康医药股份有 限公司非金融企业债务融资工具承销协 议 。 “余额包销”“余额包销” 本期超短期融资券的主承销商按照瑞康 医药股份有限公司非金融企业债务融资 工具承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的本期超短期融资券全部自 行购入。 “上海清算所”“上海清算所” 银行间市
11、场清算所股份有限公司。 “交易商协会”“交易商协会” 中国银行间市场交易商协会。 “北金所”“北金所” 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场”“银行间市场” 全国银行间债券市场。 “法定节假日”“法定节假日” 中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日） 。 “工作日”“工作日” 北京市的商业银行对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） 。 “元”“元” 如无特别说明，指人民币元。 “GSP” 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 （GoodSupplyingPractice） ，它是指在药品 流通过程中，针对计
12、划采购、购进验收、 储存、销售及售后服务等环节而制定的保 瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 证药品符合质量标准的一项管理制度。 “GMP” 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 （GoodManufacturePractice） ，它是药品生 产和质量管理的基本准则，适用于药品制 剂生产的全过程和原料药生产中影响成品 质量的关键工序。 “CFDA” 国家食品药品监督管理总局。 “ERP” EnterpriseResourcePlanning（企业资源计 划） ，是针对物资资源管理（物流） 、人力 资源管理 （人流） 、 财务资源管理 （财流） 、 信息资源
13、管理（信息流）集成一体化的企 业管理软件。 “WMS” WarehouseManagementSystem，仓库管理 系统，能够按照运作的业务规则和运算法 (algorithms),对信息、资源、行为、存货和 分销运作进行更完美地管理，使其最大化 满足有效产出和精确性的要求，包括:收 货、上架、补货、拣货、包装、发货。 “TMS” TransportationManagementSystem，车辆运 输管理系统，可实现对车辆的基础资料管 理、维修管理、成本核算，以及日常的车 辆调度与工作量统计等管理要求。 “直销模式”“直销模式” 通过上游供应商（药厂或流通企业）拿到 药品， 然后将药品直接配
14、送至医院/药店终 端的模式。 “医改”“医改” 医药卫生体制改革。 “规模以上医院”“规模以上医院” 二级医院和三级医院。 “高端医疗市场”“高端医疗市场” 主要包括规模以上医院。 “基础医疗市场”“基础医疗市场” 主要包括社区中心、乡镇卫生院等基层医 疗机构以及零售药店。 瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 “两票制”“两票制” 两票制是指药品从医药工业企业卖到经 销商开一次发票，经销商卖到医院再开一 次发票。 “基本药物”“基本药物” 基本药物是指能够满足基本医疗卫生需 求， 剂型适宜、 保证供应、 基层能够配备、 国民能够公平获得的药品。 “股票、“股票
15、、A 股”股” 公司发行的人民币普通股股票。 “发行人律师、公司律“发行人律师、公司律 师”师” 山东众成清泰律师事务所。 “注册会计师、审计机“注册会计师、审计机 构”构” 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合 伙） 。 “公司章程”“公司章程” 瑞康医药股份有限公司章程。 “公司法”“公司法” 中华人民共和国公司法。 “证券法”“证券法” 中华人民共和国证券法。 “卫生部”“卫生部” 中华人民共和国卫生部。 “证监会”“证监会” 中国证券监督管理委员会。 “国家发改委”“国家发改委” 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 瑞康医药股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 9
16、第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关风险二、与发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1.资产负
