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1、南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 南京雨花国资投资管理有限公司南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：南京雨花国资投资管理有限公司发行人：南京雨花国资投资管理有限公司 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 二零一七年十月二零一七年十月 注册金额注册金额 人民币22亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币7亿元 发行期限发行期限 在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构信用评级机构 大公国际资信评估有限公司 信用评
2、级结果信用评级结果 主体：AA；债项：AA 南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 2 声明声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件
3、， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责
4、人保证本负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务 融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书
5、签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明 . 7 一、与本期中期票据相关的投资风险 . 7 二、与公司相关的风险 . 7 第三章发行条款 . 19 一、主要发行条款 . 19 二、发行安排 . 21 第四章募集资金运用 . 23 一、募集资金主要用途 . 23 二、偿债保障措施 . 29 三、发行人承诺 . 30 第五章公司基本情况 . 31 一、公司基本情况 . 31 二、公司历史沿革及股本变动情况 . 31 三、公司股权结构及控股股东
6、的基本情况 . 32 四、公司主要控股子公司情况 . 34 五、发行人公司治理情况 . 42 六、公司高级管理人员基本情况 . 47 七、公司业务状况 . 49 八、公司所在行业状况 . 75 九、公司行业地位及竞争优势 . 79 第六章公司主要财务状况 . 84 一、会计报表的编制基础 . 84 二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和范围重大变化情况 . 84 三、公司最近三年及一期财务数据 . 85 四、公司主要财务指标（合并口径） . 89 五、合并报表资产结构分析 . 90 七、合并报表所有者权益结构分析 . 107 八、合并报表盈利能力分析 . 109 九、合并报表现金流量状况分析
7、 . 112 十、合并报表偿债能力分析 . 115 十一、合并报表资产运营效率分析 . 116 十二、公司有息债务情况 . 116 十三、公司关联方关系及其交易 . 120 十四、公司或有事项 . 125 十五、公司受限制资产情况 . 127 十六、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况 . 128 十七、公司其他重大事项 . 128 十八、公司其他直接债务融资计划 . 128 十九、发行人重大（重要）不利事项排查 . 128 第七章公司的资信状况 . 133 南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、历次评级情况 . 133 二、对公司本
8、期中期票据以及主体信用等级的评级报告摘要 . 133 三、公司主要银行授信情况 . 133 四、近三年及一期是否有债务违约记录 . 134 五、公司已发行债券偿还情况 . 134 第八章债务融资工具信用增进 . 135 第九章税项 . 136 一、增值税 . 136 二、所得税 . 136 三、印花税 . 136 第十章 公司信息披露工作安排 . 137 一、中期票据发行前的信息披露 . 137 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 137 三、中期票据存续期内定期信息披露 . 138 四、本金兑付及付息事项 . 138 第十一章 违约责任及投资者保护机制 . 139 一、违约事件 .
9、139 二、违约责任 . 139 三、投资者保护机制 . 139 四、不可抗力 . 144 五、弃权 . 144 第十二章本次中期票据发行的有关机构 . 145 第十三章备查文件 . 149 一、备查文件 . 149 二、查询地址 . 149 附录一：有关财务指标的计算公式 . 151 南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/雨花国资雨花国资” 指 南京雨花国资投资管理有限公司 “债务融资工具债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在
10、银行间债 券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限（1 年以上）还本付息的债务融资工具 “注册总额度注册总额度” 指 公司于中国银行间市场交易商协会注册的 22 亿元中期票据额度 “本期中期票据本期中期票据” 指 金额为 7 亿元的南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中 期票据 “本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行 “募集说明书募集说明书” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的南京雨花 国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明
11、书 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充 文件（包括但不限于本募集说明书等） “主承销商主承销商” 指 招商银行股份有限公司 “簿记管理人簿记管理人” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中 期票据发行期间由招商银行股份有限公司担任 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人 发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通
12、过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理 “承销商承销商” 指 与主承销商签署承销协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约 束，参与本期中期票据簿记建档的机构 “承销团承销团” 指 由主承销商根据南京雨花国资投资管理有限公司中期票据承销团协 议组织的本期中期票据承销商组成的承销团 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的南南京雨花国资投资管理有限公司司非金融 企业债务融资工具承销协议 “余额包销余额包销” 指 主承销商按照南京雨花国资投资管理有限公司非金融企业债务融资 工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期票 据全部自行购入 “上海清算所上海清算所” 指 银行间
13、市场清算所股份有限公司 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “大公国际大公国际”大公大公 指 大公国际资信评估有限公司 “银行间市场银行间市场” 指 中国银行间债券市场 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） “最近三年及一期最近三年及一期” 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月 “最近三年及一期末最近
14、三年及一期末” 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日 “最近三年度最近三年度” 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度 “最近三年末最近三年末” 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日 “最近一年及一期最近一年及一期” 指 2016 年度和 2017 年 1-6 月 “最近一年及一期末最近一年及一期末” 指 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元 南
15、京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 6 “中国中国” 指 中华人民共和国 “雨经发雨经发” 指 南京市雨花经济技术发展有限公司 “国开雨花国开雨花” 指 南京国开雨花城市更新发展有限公司 “软件谷软件谷”、“谷发展”谷发展” 指 南京软件谷发展有限公司 “资管资管” 指 南京软件谷资产管理有限公司 “板桥新城板桥新城” 指 南京板桥新城开发有限公司 “雨建发雨建发”、 “雨花建设”雨花建设” 指 南京雨花建设发展有限公司 “公司发行人公司发行人” 指 南京雨花国资投资管理有限公司 “谷文化谷文化”、“文化旅游”文化旅游” 指 南京软件谷文化旅游发展有限公司 “铁
16、心房铁心房”、“铁心房产”、“铁心房产” 指 南京铁心房地产开发有限公司 “睿谷睿谷” 指 南京睿谷城中村改造有限公司 “雨花开发区雨花开发区” 、“雨经雨经 开”开” 指 南京雨花经济开发区 “雨花台区国资办公室雨花台区国资办公室” 指 南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室 “雨花经开区管委会雨花经开区管委会” 指 南京市雨花经济技术开发区管委会 “软件谷管委会软件谷管委会” 指 南京软件谷管理委员会 “两桥两桥” 指 南京市雨花台区西善桥和铁心桥区域 “宁南房产宁南房产” 指 南京宁南房地产开发有限公司 “明发通信明发通信” 指 南京软件谷明发通信科技发展有限公司 “花神智慧产业花神智慧产业” 指 南京软件谷花神智慧产业科技发展有限公司 南京雨花国资投资管理有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 1、利率风险、利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经
