格力地产股份有限公司2018年第二期中期票据募集说明书

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1、格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 格力地产股份格力地产股份有限公司有限公司 2018 年度第年度第二二期期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 注册金额：人民币注册金额：人民币贰贰拾拾捌捌亿元亿元 本期发行金额：人民币本期发行金额：人民币伍伍亿元亿元 本期本期中期票据中期票据期限：期限：3 年年 担保情况：无担保担保情况：无担保 信用评级机构：联合资信评估有限公司信用评级机构：联合资信评估有限公司 信用等级：信用等级：主体：主体：AA；债项：；债项：AA 发行人发行人 主承销商及主承销商及 簿记管理人簿记管理人 签署日期：签署日期：二二一一八八年年四四月月 1 格力

2、地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 重要声明重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 本企业负责人和主

3、管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有企业发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本期债券融资工具有投资者保护条款，请投资者知悉 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 2 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 6 一、一、 常用词语释义常用词语释义 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 10 一、

4、一、 投资风险投资风险 . 10 二、二、 与发行人相关的风险与发行人相关的风险 11 第三章第三章 发行条款发行条款 . 30 一、一、 本期中期票据发行条款本期中期票据发行条款 . 30 二、二、 本期中期票据发行安排本期中期票据发行安排 . 32 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 35 一、一、 募集资金用途募集资金用途 35 二、二、 偿债保障措施偿债保障措施 42 三、三、 发行人承诺发行人承诺 43 四、四、 本次中期票据募集资金的专户监管本次中期票据募集资金的专户监管 43 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 45 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 45 二、

5、二、 发行人历史沿革及股权变动情况发行人历史沿革及股权变动情况 . 45 三、三、 发行人股权结构及实际控制人发行人股权结构及实际控制人 . 53 3 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 四、四、 发行人独立性发行人独立性 54 五、五、 发行人重要权益投资情况发行人重要权益投资情况 . 56 六、六、 发行人内部治理及内控制度情况发行人内部治理及内控制度情况 . 65 七、七、 企业人员基本情况企业人员基本情况 75 八、八、 发行人的经营范围及主营业务情况发行人的经营范围及主营业务情况 82 九、九、 发行人一、二线城市项目占比情况发行人一、二线城市项目占比情况

6、112 十、十、 发行人在建及拟建工程情况发行人在建及拟建工程情况 . 113 十一、十一、 发行人的发展战略发行人的发展战略 121 十二、十二、 行业状况行业状况 . 122 十三、十三、 发行人的行业地位及竞争优势发行人的行业地位及竞争优势 . 186 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 190 一、一、 财务报告编制及报表情况财务报告编制及报表情况 . 190 二、二、 公司重大会计科目及财务指标分析公司重大会计科目及财务指标分析 212 三、三、 公司有息债务情况公司有息债务情况 248 四、四、 公司关联方关系及其交易公司关联方关系及其交易 . 252 五、五、 或

7、有事项或有事项 . 256 六、六、 公司受限资产情况公司受限资产情况 259 七、七、 衍生产品情况衍生产品情况 259 八、八、 重大投资理财产品重大投资理财产品 259 九、九、 海外海外投资情况投资情况 259 十、十、 其他融资计划情况其他融资计划情况 260 十一、十一、 其他重要事项其他重要事项 260 4 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 263 一、一、 信用评级情况信用评级情况 263 二、二、 发行人主要银行授信情况发行人主要银行授信情况 . 264 三、三、 近三年债务违约记录近三年债务违约记录 2

8、65 四、四、 近三年债务融资工具发行及偿还情况近三年债务融资工具发行及偿还情况 265 五、五、 其他资信情况其他资信情况 266 第八章第八章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进 . 267 第九章第九章 税项税项 . 268 一、一、 增值税增值税 . 268 二、二、 所得税所得税 . 268 三、三、 印花税印花税 . 268 四、四、 声明声明 . 269 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 270 一、一、 中期票据发行前的信息披露中期票据发行前的信息披露 . 270 二二、 存续期内定期信息披露存续期内定期信息披露 . 270 三、三、 存续期

9、内重大事项的信息披露存续期内重大事项的信息披露 . 271 四、四、 本金兑付和付息事项本金兑付和付息事项 272 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 273 一、一、 违约事件违约事件 . 273 二、二、 违约责任违约责任 . 273 三、三、 投资者保护机制投资者保护机制 274 5 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 四、四、 不可抗力不可抗力 . 281 五、五、 弃权弃权 . 282 六、六、 特有的投资者保护条款特有的投资者保护条款 . 282 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 288 一、一、 发行人发行人 . 288 二、二、

10、承销团承销团 . 288 三、三、 律师事务所律师事务所 289 四、四、 审计机构审计机构 . 289 五、五、 信用评级机构信用评级机构 289 六、六、 托管人托管人 . 290 七、七、 集中簿记建档系统技术支持机构集中簿记建档系统技术支持机构 . 290 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 291 一、一、 备查文件备查文件 . 291 二、二、 查询地址查询地址 . 291 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、 常用词语释义常用词语释义 发行人/本公司/公司/ 格力地产/上市公司 指格力地产股份有限公司 海星科技 指西安海

11、星现代科技股份有限公司，公司实施重大资产 6 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 重组前的简称 控股股东 指珠海投资控股有限公司 实际控制人 指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 格力房产 指珠海格力房产有限公司 重庆格力 指重庆格力房地产有限公司 西安格力 指西安格力房产开发有限公司 香港格力 指格力地产（香港）有限公司 格力置盛 指珠海格力置盛实业有限公司 重庆两江格力 指重庆两江新区格力地产有限公司 格力人工岛 指珠海港珠澳大桥人工岛发展有限公司 格力建材 洪湾渔港 合联置业 保联置业 格力物业 格力物业代理 香湾码头 静云山庄 万联海岛 指珠海格力建材有限公

12、司 指珠海洪湾中心渔港发展有限公司 指上海海控合联置业有限公司 指上海海控保联置业有限公司 指珠海格力地产物业服务股份有限公司 指珠海格力地产物业代理有限公司 指珠海香湾码头发展有限公司 指珠海万山静云酒店管理有限公司 指珠海万联海岛开发有限公司 海星集团 指西安海星科技投资控股（集团）有限公司 可转债 指人民币可转换公司债券 格力转债 指本公司发行的可转换债券 7 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 注册总额度 指本公司于中国银行间市场交易商协会注册的 28 亿元

13、中期票据额度 本次发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指发行人根据有关法律、 法规， 为本次发行而制作的 格 力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说 明书 发行文件 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发 行公告） 银行间市场 指中国银行间债券市场 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 主承销商 指交通银行股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的格力地产股份 有限公司 2017-2019 年度中期票据承销协议 余额包销 北金所 上海清算所 指主承销商及联席承销商按照承销协议的规定，在承销 期

14、结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的 承销方式 指北京金融资产交易所有限公司 指银行间市场清算所股份有限公司 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 8 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 近三年及一期 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的价格和配售方式确定最终发行利率（价格） 及数量意愿，并进行配售的为集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流线上化处理。 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017

15、 年 1-9 月 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期 中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任 管理办法 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 工作日 指中国商业银行的对公营业日（不含中国法定节假日或 休息日） 法定节假日或休息 日 指中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 元 指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 9 格力地产股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 第二

16、章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据 依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付 义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑 下列各种风险因素： 一、一、 投资风险投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能。市场利率的波动可能 使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交 易流动性风险，可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的 流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期