2017年临朐沂山实业有限公司公司债券募集说明书摘要

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1、I7年临朐沂山实业有公 司 公司债券募集说明书要 巾泰 证 芳 股份 有 限 m Tn s Ec l J“:T 二0一 七年 月 主承销商: 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 i 声明及提示声明及提示 一、发行人声明一、发行人声明 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明二、发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期 债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。 三、主承销商声明三、主承销商声明 主承销商按

2、照中华人民共和国证券法和企业债券管理条例等 法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完 整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、发行人律师勤勉尽职声明四、发行人律师勤勉尽职声明 发行人律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，对募集说明书进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 五、投资提示五、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出

3、的任 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 ii 何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后， 发行人经营变化引致的投资风险， 投资者自行承担。 六、其他重大事项或风险提示六、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、信用综合承诺七、信用综合承诺 发行人、各中介机

4、构及山东省发改委均已出具信用承诺书，承诺若违 反信用承诺书的承诺，将依据中华人民共和国证券法 、 企业债券管理 条例和国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工 作的通知等相关法律、 法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。 八、本期债券基本要素八、本期债券基本要素 （一）发行人：（一）发行人：临朐沂山实业有限公司。 （二）债券名称：（二）债券名称：2017 年临朐沂山实业有限公司公司债券（简称“17 临朐债”） 。 （三）发行总额：（三）发行总额：人民币 10 亿元。 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 iii （四）期限和利率：（四）期限和利率：本期债券

5、为7年期固定利率债券，并附本金提前偿 还条款。本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准 利率为2017年临朐沂山实业有限公司公司债券申购和配售办法说明公 告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准 利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最 终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关 规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不 变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （五）还本付息方式：

6、（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息 日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管 名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券 的本金在本期债券存续期的第 3 年至第 7 年分期兑付，第 3 年至第 7 年每 年末分别兑付本期债券本金的 20%。每次还本时按债权登记日日终在债券 登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存 续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人 民币分位，小于分的金额忽略不计） 。 （六）发行方式：（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销 团成员

7、设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法 规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）公开发行。 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 iv （七）发行对象：（七）发行对象： 1、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 A 股证券账户或基金账户的机构投资者(国家法律、法规另有规定 除外)。 2、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：在中央国 债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。 （八）发行价格：（八）发行价格：债券面值 100 元，平价发行，以

8、1,000 元为一个认购 单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元。 （九）信用级别：（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用级别为 AA-，本期债券信用级别为 AAA。 （十）担保方式：（十）担保方式：重庆三峡担保集团股份有限公司为本次债券提供全 额无条件不可撤销连带责任保证担保。 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 v 目录目录 释义 6 第一条 债券发行依据 9 第二条 本次债券发行的有关机构 10 第三条 发行概要 16 第四条 认购与托管 20 第五条 债券发行网点 22 第六条 认购人承诺 23

9、第七条 债券本息兑付办法 25 第八条 发行人基本情况 27 第九条 发行人业务情况 38 第十条 发行人财务情况 52 第十一条 已发行尚未兑付的债券 55 第十二条 筹集资金用途 57 第十三条 偿债保证措施 67 第十四条 风险与对策 80 第十五条 信用评级 85 第十六条 法律意见 88 第十七条 其他需要说明的事项 90 第十八条 备查文件 91 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 6 释义释义 在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司或公司：发行人、本公司或公司：指临朐沂山实业有限公司。 本期债券：本期债券：指总额为 10

10、亿元人民币的 2017 年临朐沂山实业有限公司 公司债券。 本次发行：本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 2017 年临朐沂山实业有限公司公司债券募集说明书 。 申购和配售办法说明：申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的2017年临 朐沂山实业有限公司公司债券债券申购和配售办法说明 。 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/中泰证券：中泰证券：指中泰证券股份有限公司。 监管银行监管银行/债权代理人债权代理人/潍坊潍坊银行：银行：指潍坊银行股份有限公司临朐支行。 簿记建档：簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债

11、券的票面利率簿记建 档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申 购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发 行利率的过程。 簿记管理人：簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者。 承销团：承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销团。 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 7 承销协议 ：承销协议 ：指发行人与代表承销团的主承销商中泰证券股份有限公 司为本期债券的发行而签订的2016 年临朐沂山实业有限公司公司债券承 销协议 。 承销团协议 ：承销团协议 ：指主承销商和分销商为承销本期债券签订

12、的2016 年临朐沂山实业有限公司公司债券承销团协议 。 债权债权代理协议 ：代理协议 ：指监管银行与发行人签署的 2016 年临朐沂山实业 有限公司公司债券债权代理协议 。 债券持有人会议规则债券持有人会议规则 ： 指 2016 年临朐沂山实业有限公司公司债券 持有人会议规则 。 余额包销：余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期 债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本 期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款 项。 债券登记托管机构：债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国 债登记公司”） 和中国证

13、券登记结算有限责任公司上海分公司 （简称“中国证 券登记公司上海分公司”） 。 工作日：工作日： 指在北京市商业银行的对公营业日 （不包括国家法定节假日） 。 法定节假日或休息日：法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 和/或休息日） 。 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 8 元：元：如无特别说明，指人民币元。 基点：基点：债券和票据利率改变量的度量单位。一个基点等于 1 个百分点 的 1%，即 0.01%。 公司法 ：公司法 ：指中华人民共和国公司法 。 企业债券管理条例 ：企业债券

14、管理条例 ：指国务院于 1993 年 8 月 2 日颁布的企业债 券管理条例 。 近三年近三年及及一期一期：2014 年、2015 年和 2016 年。 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 9 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 一、本次发行的审批文件一、本次发行的审批文件 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券2017110 号文件批 准公开发行。 本期债券业经山东省发展和改革委员会鲁发改财金20161338 号文件 转报国家发展和改革委员会。 二、发行人内部对发行债券的批准文件二、发行人内部对发行债券的批准文件 本期债券业经临朐沂山实业有限公司2016年6月1

15、5日股东批复通过。 本期债券业经临朐沂山实业有限公司2016年6月7日董事会决议同意。 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 10 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债券发行的有关机构 一、发行人：一、发行人：临朐沂山实业有限公司临朐沂山实业有限公司 住所：临朐县城龙泉路 60 号 法定代表人：钟震 联系人：窦锦婷 联系地址：临朐县城龙泉路 60 号 电话：0536-3169002 传真：0536-3169002 邮编：262600 二、承销团二、承销团 （一）主承销商：中泰证券股份有限公司（一）主承销商：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86 号 法定代表人：李玮 联系人：罗广亭、潘皓、岳建旺 联系地址：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 2411 室 电话：0531-68889287 传真：0531-68889295 邮编：250001 2017年临朐沂山实业有限公司公司债券 募集说明书摘要 11 （二二）分销商：）分销商： 1、东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：赵俊 联系人：陈梦希 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大