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1、第8章 投资安排与价值评估方略 8.0 请鼎晖创投焦震总裁介绍案例 8.1 股权安排方略 8.2 分阶段投资方略 8.3 联合投资方略 8.4 组合投资方略 8.5 创业企业价值评估方法 8.6 创业投资持股比例计算 8.7 创业投资协议的签署,热 烈 欢 迎 鼎 晖 创 投 焦 震 总 裁 来北大MBA班讲学,8.1 股权安排方略（一） 如何确定股权投资方式？ 1. 有特别投票权普通股（常用于起步期） 2. 附加投票权可转换优先股（常用于扩张期） 3. 可转换债券、附加认股权债券券（主要常 用于过渡期） 4. MBO、MBI（重整期）,8.1 股权安排方略（二） 如何确定持股比例？ 从一般经
2、验看，15%-30%。主要视创业企业所处创业阶段和创投机构实力。 我国目前由于信用体系不健全，且按特别投资权方式投资缺乏法律依据，故占股比重宜适当高一些。,8.1 股权安排方略（三） 如何防范股权比例和股权价值被稀释？ 1.事先约定发行新股的条件与数量。未达约定条件而发行新股时，企业必须无偿给予创业投资方相应股份；已达约定条件而超额发行新股时，创业投资方有权购买超额部分的股份。 2.所投资企业一旦向后来投资人低价出售股份，则必须无偿给予原始投资人股份，直至其每股平均价格下降至增发股份价格。,8.1 股权安排方略（四） 如何运用股权安排激励和约束创业者？ 激励机制：主要是实行创业管理人持股与对创
3、业管理人的期权安排，以一方面满足创业管理人控制所创建企业的需求；一方面使之与企业共兴衰。 约束机制：1) 董事会席位 2) 表决权分配 3) 控制追加投资 4) 管理层雇用条款,8.2 分阶段投资方略 1.是否追加及以何价格追加，因企业而宜。如创业顺利，则追加投资；若经营不善且无望扭转局面，则拒绝追加投资；若经营虽出现困难但扭转有望，也可以相对低的价格追加投资。 2.分阶段投资的方式视创业情况而定。 3.是否追回要量力而行。,附：联邦快递分阶段投资案例,8.3 联合投资方略(一) 联合投资的实际意义： 1、弥补单个投资在资金规模上的不足 2、弥补单个企业在增值服务上的不足 3、更好地主动控制投
4、资风险,8.3 联合投资方略（二） 联合投资需要考虑的几个问题 1.资源能否互补？ 2.如互补，能否有效整合？ 3.如何处理领投与跟投的关系？,8.3 联合投资方略（三） 从亚信模式看联合投资的操作策略 1.华平创投：熟悉IT行业，已投数十家IT企业 2.中国创投：与中国政府关系密切，了解政策 3.忠诚基金：了解证券市场，有利于上市,8.3 联合投资方略（四） “风险投资”范式对联合投资的误解 将其当作了分散风险的工具。仔细分析，是个误区。例如，A、B、C、D项目，都需要1000万投资，A、B亏损50%，C、D亏损100%，那么， （1）甲、乙公司分散投资A、C和B、D时，亏损为： 1000*
5、50%+1000*100%=1500万元。 （2）甲、乙公司联合投资A、B、C、D时，亏损为： 1000/2*50%*2+1000/2*100%*2=1500万元。,8.4 组合投资方略（一） 如何超越“组合投资”迷信？ 1、从思想上认识创业投资控制风险的特点： 1）组合投资仅被动分散风险，创投靠主动控制风险； 2）创投不具流动性，难通过价格均衡机制规避风险； 3）创投需提供服务，过于分散投资不利于价值创造； 4）创投需全过程监控，过于分散投资无异风险失控。 2、炼就主动防范风险的本领，排除侥幸心理,8.4 组合投资方略（二） 设计创业投资组合的基本策略 1. 超行业组合投资须不超出自己所熟悉
6、的行业范围； 2. 不同阶段组合投资须与自己的投资理念相一致； 3. 尽量塑造专业特色，以便获得投资者认可； 4. 看准了的项目，就尽可能地集中投； 5. 每个项目都尽可能有一个董事席位； 6. 每个基金经理同一时期最多不超过管理10个项目。,8.5 被投资企业价值评估方略（一） -市盈率模型 原理：市盈率 = P（市值） / E（收益额） P（市值） = 市盈率 * E（收益额） 步骤：1. 被投资企业利润预测； 2. 确定市盈率； 3. 计算企业所值的价值。,8.5 被投资企业价值评估方略（二） -现金流折现模型 原理：企业权益价值=企业总价值-债务价值 企业总价值=营业价值+投资价值 营
7、业价值=预测期现金流现值+预测期后现金流现值 现金流现值=自由现金流/1+收益率t次方 自由现金流=毛现金流-支出 毛现金流=税息前利润*（1-所得税率）+折旧 步骤：1.自由现金流预测； 2.收益率估测； 3.预测期后现金流现值； 4.计算价值评估结果,8.6 创业投资持股比例的计算 持股比例 = 投资额 / 企业权益现值 例如：运用市盈率模型或现金流模型，算得某企业的权益现值为2000万元，若创投方的投资为1200万元，则创投的持股比例为： 1200/2000 = 60%,8.7 创投协议的签署（一） 创投协议的主要内容 1.创业企业的经营指标与发展方向 2.投资条件、投资方式及持股比例与价格 3.参与管理的程序与范围，创业者义务 4.创投方转让股权的时机、方式与价格 5.违约处理 6.其他未尽事宜,8.7 创投协议的签署（二） 创投协议的主要条款 1.条件性条款 2.承诺性条款 3.限制性条款（可以做与不可以做什么） 4.体现创投权益条款 5.其他条款,作 业： 总结并评述能够体现如下创投方略(其中的一个或数个)的案例： 1. 股权安排方略 2. 分阶段投资方略 3. 联合投资方略 4. 组合投资方略,
