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1、“母子公司制”和“事业部制”“母子公司制”和“事业部制”是实行集团管控的基本组织结构形式，这两种结构都比较适用于品种多样化、各有独立的市场且市场环境变化较快的企业集团，较好地解决了集团内部分权和集权的矛盾问题，有利于调动二级公司经理人的积极性。但二者又有明显的不同，其表现在于：从法律地位上看，子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。事业部是一个公司按地区或按产品类别分成的若干个经营单位，虽然实行单独核算，但它不具备企业法人资格，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，公司总部保留对它的人事决策，预算控制
2、和监督大权，并通过利润等指标对事业部进行控制，事业部只是公司的一个分支机构。 从控制手段上看，母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而事业部的人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。从承担债务的责任方式看，母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。事业部由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属
3、公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。从税收角度看，子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而事业部由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；同样，子公司必须要承担全面的纳税义务，而事业部只承担有限的纳税义务；事业部与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收等。央企二级子集团的做强做大难题系列之-中航工业如何破解二级公司“做实”难题集团管控专家裁白万纲博士访谈录“母强、孙强、子不强”现状与母子公司制要求的“子公司绝对强势”，是中航工业亟待解决的一道难题，在2010年集团公司峰会上，总经理林左鸣强调，今年一定要把
4、二级公司“做实”。为什么中航工业成立一年多了，二级子公司还“浮”在上面，没有真正成为利润中心，如何才能真正把二级子公司做实？就此问题，记者采访了著名集团管控专家、华彩咨询公司总裁白万纲博士。白万纲认为，集团公司授权不到位与二级子公司领导能力不到位，是最直接的两个原因。而背后更深层的原因是集团未围绕着管控体系搭建，在把三级子公司变成成本中心的同时来建设母公司和二级子公司相应功能，挖到根上的原因是集团总部的战略，迄今真正未被分解为各个子集团的战略，从而使集团的运作发生嬗变，而要真正解决问题，还要从集团战略，对集团化运作的观念、集团管控体系搭建等多管齐下才能奏效。夹心饼干+看客心理：子公司的尴尬处境
5、与滞后思维记者：中航工业成立一年多了，母子公司制的架构已经建立，专业化整合也在如火如荼地进行，但是，一年多来，作为利润中心的二级子公司，绝大部分都并没有真正成为一个实体，还像机关一样“浮”在上面，您认为，造成这种局面的原因是什么？白万纲：中航工业的改革思路是很好的，集团是投资中心，二级子公司和事业部是利润中心，再往下是成本中心。推行母子公司制的目的就是要实现集团公司的价值最大化，这就要求，作为利润中心的二级公司能够真正发挥作用，把母公司的整体发展思路-“两融三新五化万亿”，转化为自身的产业板块战略，但这需要做到四个东西，1，创造性理解母公司战略意图，把它转化为本产业板块的指导思想和行动路线，思
6、路和商业模式能导致做大做强。2，删繁就简的把握本产业板块的各个子公司的核心问题和核心解决方案，在破坏的同时重建，务使本产业板块去塑造未来，而不是迁就现状。3，在集团内部去争取所有可能的资源政策的支持，但必须给上级一个更清晰的看得见的承诺和经营计划，即用承诺和路径向上级和兄弟板块换取资源倾斜，乃至于在集团内获得掐尖效应。4，在操作上，必须坚持整体规划，滚动螺旋推进，小步快跑。先迅速做出几个大家都认可，看得见的小型变革成果，激励本产业板块的同时，使变革阻力变小，使集团内部支持力度加大，如此慢慢滚动起来，进入良性循环阶段。而造成子公司没有“做实”的原因，还要从历史上去追溯。中航工业是原中国一航和中航
7、二集团合并而成的，成立之初就遇到一个古老的问题：先有子，后有母。经过几十年的积淀，原两个集团下属的成员单位都很强势，出现了“价值链下沉”的现象，即真正产生价值的、带有技术含量的事项，都产生于现在的三级公司成本中心，自然而然的，企业运作都在成本中心。这样，二级公司就很容易被架空。价值链下沉以后，母公司想拿上来都是很困难的，二级公司是“夹心饼干”的中间层，想要把某些价值链拿上来，就更是难上加难。按照母子公司结构的要求，母公司和二级子公司共同扮演好强势总部的角色，面对三级公司，他们二者的角色是一致的外下的，而在内部，母公司管整体，管思路，二级子公司管思路在本板块的落实，本板块对母公司的支撑作用，争取
8、在整个集团资源配置中占优的同时，本板块发展也必须占优乃至于发生蛙跳效应。这就要求二级公司领导必须异常强势，强势到什么程度？强势到集团未禁止的，符合集团利益的，符合本板块发展利益的都能下决心来说服总部容许本板块来操作，还得强势到超越旗下三级子公司的利益和产能布局，横断性的设计一个更大更新的蓝图，并能够大刀阔斧地调整固有的利益格局，要做伤害既得利益者的实盘操作者，更要做一个新局面新商业模式构筑的总工程师者。二级公司老在存量上打转转也是很无奈的一个现状，必须思考把各个子公司的那些工厂车间，工艺，产品可以搬到一起，获取协同效应，甚至放到一个沿海的开发区中去新市新发，在再造中破坏原有利益结构。还有二级子
9、公司必须把三级公司割裂，破碎化。最起码划小核算单元，化整为零好再来重组，但目前即没有这个政策和范围，思想的引导，也缺乏创造性的思路。二级公司领导必须明白，没有人还会站在你的立场上想问题，母公司，三级子公司各有立场，而任命你就是让你来想这个问题的，你必须严肃的思考和面对这个问题，自己拿自己的主意，别做哈姆雷特的犹豫状。金蝶公司的徐少春曾说过一段有趣的话，在他们公司上市后的三年里面，公司面临太多战略选择和压力，结果三年里面他居然没有任何大的动作，被动的熬过来了。回想这三年，他说太可怕了，三年里面居然失去了决策的状态和能力。太应该令中航二级子公司们引以为戒了。真正的母子公司制要求是这样的格局：一头狮
10、子带着一群豹子、一群豹子又带领若干群土狼，而现在中航工业的格局是：一头狮子带着一群羊、一群羊又带领若干群土狼。“母强、孙强、子不强”，由于总部的权力没有下放，二级公司不掌握对三级公司的方向调整、重大投资、人事任免、财务协同等权力。为什么会这样？是因为国际国内形势、国人的期望等，都要求中航工业要有一个强势的总部，强势总部会直接导致子公司的“弱势”，既然二级公司很“弱势”，我诸侯割据般的强势三级公司为什么要听你的？记者：当前，二级公司还存在一种“二机关”的作风，二级公司现在还是在“管”企业而不是“做”企业，这个问题与我们刚才探讨的原因是不是也有一些关联？白万纲：对，这是二级公司没有“做实”的另一个
11、原因。二级公司现在的思维，实质上是传统的机关思维的再转移，他们把自己看成是总部的派出机构，当成了产业管理办公室。他们只是充当了总部指令的“传声筒”，他们对自己的定位是迷茫的：三级公司现在还是利润中心，宏观层面总部决定，微观层面成员单位决定，那我是什么？我要干什么？。因此，大多数二级公司的领军人物现在抱的是一种“看客心理”。而母子公司制要求二级公司必须成为成本中心的“娘家人”，必须对三级公司进行宏观调控，为三级公司创造价值。中航工业现在的母子公司结构，是多元化投资下的专业化运营，而子公司就是专业子集团，应该对自身板块发展进行前瞻性思考，但现在大部分二级公司不具备专业化能力，在做大做强的基本思路下
12、，如何贯彻两融三新五化万亿，缺乏哪怕是一把烂牌都要打出关三家的优势的霸气。局面是二级公司没有制定、或者说没有能力制定自己的战略。我所说的战略不是指做预算，而是做产业规划。二级子公司的战略要从三个维度进行设计：首先是向上营销，要与母公司的意图进行碰撞和沟通，相互适应；第二要横向营销，子集团之间要相互了解，以便相互支持；第三要向下营销，让三级公司理解并执行。也就是说，二级公司要参与到集团公司大战略的制定中来，每一个二级公司都要明白自己在大战略中占有什么位置、肩负什么责任、扮演什么角色。集团公司对二级子公司的等考核也要与它所属的所有三级公司的EVA挂钩。这种戴着局限和束缚跳舞，在给定前提下发展和突破
13、，在巨大惯性中扭转局面的挑战，只有一个解决思路-用突变代替渐变，在重建中破坏和调整。这就需要二级子公司要有老板心态和变革推手的作风。总部放权+简化三级：打破“板结”利益格局记者：如何才能把二级公司真正做实？白万纲：我经常用“上一刀、下一刀”来形容二级公司的职能。把原来放在集团公司总部的多元化运作、战略管理、资本运作等职能切下来，分给子公司，把三级单位职能，如专业化整合、前瞻性的产业能力设计、资源统筹等，拿上来，也分给子公司，这样就构成了子公司的职能。要激活各个二级板块的活力，把它们真正“做实”，还不能沿用传统的集分权的模式，中航工业总部必须变成制度设计者，设计制度、安排制度、优化制度，要成为整
14、个集团发展的总设计师、商业模式的整合者和创新者，游戏规则的设计者、最佳制度的引进人、而不要参与具体的管理。母公司的强势应该强在制度设计上，而在运营上应该是弱势的。而二级子公司在此时，必须担负起产业板块的改革和发展重任，在理解把握母公司意图的同时，在三级子公司之间推进化学反应的生成。推进三级子公司问题的分层，重大的由二级子公司解决，一般的由三级公司解决，特大的由母公司和地方政府来解决，制定一个总体规划统筹发展和破坏。这就需要赋予子公司足够的权力：人事任命权、财权，政策权、尤其是对三级公司的投资权并购、整合等资本运作权等。二级公司的权力必须辅之以足够的组织调整，要强化二级公司的人力配置、权力配置，
15、必须把成本中心的优秀人才放在二级，同时要将总部一些深孚众望的人才配置到二级公司，在人事上强化，让他们要有签单、签字权。这一点一定要注意，因为当二级公司的领导者发现自己并没有相应的权力时，他们的改革热情会受到挫伤。同时，还要意识到，现在二级公司的能力、应该发挥的作用、应该承担的责任等，都被三级公司“屏蔽”了，要把下沉的价值链上移，是一件非常不容易的事情。在强化二级公司的同时，要将三级公司简化为成本中心，二者要同时进行。这是一枚硬币的两面，缺一不可。可以通过频繁的人事调动来不断强化二级公司的人力资源。如此不断强化二级子公司的权力，难免会遭遇到来自三级公司的对策，中航工业的改革采取的是一种渐变的方法
16、，这与集团领军人物负重前行有关，他承担的压力很大，他想探索一条平稳过渡的道路。但是三级公司经过多年的积累，利益已经“板结”，对于这种“板结”的利益格局，采用渐变的方法去改变是不容易的，无论怎么强化二级公司，下面都会有足够的时间去消解上面的权力。因此，我建议中航工业的改革应该采取一种摧枯拉朽、疾风暴雨的“革命”方式。总体的感觉是，中航工业的班子，在战略上还是个保守派。非实体经营+专业能力打造：不能以“做强”为借口拒绝成长记者：上面是从集团公司的层面，分析如何把子公司做实。那么，从二级公司而言，应该如何积极主动地把自己“做实”？白万纲：首先，二级子公司要有实在的工作内容，否则它就是一个产业管理办公室。简单来看，二级子公司要把下属的三级公司、也就是下属的成本中心的“最大公约数”，即公共的基础工作抓在手上，比如联合采购、供应链、物流、分销，甚至是客户退货或返修形成的逆向物流等包含其中。还有系统营销管理、集中品牌
