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1、诚信合规培训 2012年10月25日,合规办公室,2,培训内容,1、反贿赂法规 2、腐败及其后果 3、合规政策 - 反腐败：提供和给予好处 - 反腐败：要求和接受好处 - 政治捐款、慈善捐赠和赞助. - 避免利益冲突 4、合规机构及联络渠道 5、违规报告及调查机制 6、补充资料 7、案例分析,3,反贿赂法规,4,国际公约 经济合作发展组织的禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约 (1997) 联合国反腐败公约 (2003),4,4,除了本国法律，其他国家的相关法律条款也构成约束,中国立法,德国立法 国际贿赂“国际贿赂法案 ”提供好处“刑法典第333条 ”贿赂“刑法典第334条 ”个人贿赂“刑
2、法典第299条,美国立法 反海外腐败法 英国立法 2010年反腐败法案,-刑法 -反不正当竞争法 -关于禁止商业贿赂行为的暂行规定,反贿赂法规,5,刑事处罚 中华人民共和国刑法 （1997年修订版，2006年修正案） 最高人民法院的相关司法解释（1995年） 行政处罚 反不正当竞争法 （1993年） 关于禁止商业贿赂行为的暂行规定（1996年） 行政机关公务员处分条例（2007年） 各个国家机关对打击商业贿赂颁布了多项条例规章 针对中国共产党党员的纪律规定 中国共产党纪律处分条例 （2004年）,中国的反贿赂法规,反贿赂法规,6,腐败及其后果,7,最近的执法案件,刘志军 前铁道部部长因违纪在2
3、011年2月12日被正式撤职 在高铁项目中接受巨额贿赂而受到调查 铁路建设企业家丁书苗也被羁押。 郭京毅 前商务部条约法律司巡视员郭京毅为国美在公开上市、“国美并购永乐”等事务收取845万元人民币而被判处2年徒刑。 前律师因向郭京毅提供贿赂而被判处6年徒刑 国美及其法定代表人被处以5百万人民币罚款。因单位贿赂罪、黄光裕被判处2年徒刑。,腐败及其后果,8,国外腐败案件中对公司的罚款：,腐败及其后果,9,9,9,腐败是全球化问题！,腐败是发展、民主和稳定的威胁。 腐败会抑制市场发展及经济增长、阻碍外商投资。 腐败是令价格上涨和质量侵蚀的隐藏的巨额开支，对生产者和消费者都没有益处。腐败将商业成本提高
4、了20%！ 根据世界银行提供的数据，每年有超过1-4万亿美元用于贿赂。,1) 数据来源: 世界银行,腐败及其后果,10,贿赂的类型,“被动贿赂” 侧重接受好处的一方,“主动贿赂” 侧重提供好处的一方,“被动商业贿赂”被定义为接纳或 同意接纳贿赂，当接受方是某私 有企业的员工时。,“主动贿赂”被定义为向公职官员支付 或答应支付贿赂。,“主动商业贿赂” 被定义为向私有 企业员工支付或答应支付贿赂，为了 进一步获得或保取业务。,“被动贿赂”被定义为接纳或同意接纳 贿赂，当接受方是一个公职官员时。,贿赂,腐败及其后果,11,腐败导致的后果,11,腐败及其后果,12,不同类型的合作伙伴和贿赂的风险,提供
5、礼物或其他好处,私营业主 由个人意愿决定 只影响个人财产 不可能发生利益冲突 一般不存在贿赂风险,员工 代表雇主的决定 是有约束力的决定 危及企业财产 可能发生利益冲突 存在贿赂风险,公务员 决定代表公共机构的决定 代表公共机构决定 影响公共机构 可能发生利益冲突 存在贿赂风险,个人 由个人意愿决定 只影响个人财产 不可能发生利益冲突 一般不存在贿赂风险,企业,腐败及其后果,13,合规政策,14,在日常工作中, 哪些方面可能存在风险？,和政府的合作 国家或行业的腐败名声 商业伙伴与政府相关 涉及咨询的交易 交易结构复杂的业务 公务员推荐的商业伙伴 匿名的商业伙伴 缺乏资源的商业伙伴 不常用的支
6、付方式 回扣索求 审计中的不合作行为 负面名声或过去的制裁 拒绝遵守合规与法规,风险,15,基本原则,任何员工不得直接或间接向政府官员提供、承诺、给予或授权提供金钱或其它任何有价物品（包括礼品、餐饮和娱乐招待），以影响官方行为或获取不当利益。 如果是为获取不当利益，上述要求同样适用于在商业交易中的私营商业对方（如：客户、第三方机构）。 任何提供、承诺、给予或礼品都必须遵守适用法律及福达政策。,反腐败：提供和给予好处,16,“有价物”包括什么？,不限于有经济价值的实物 可以是对于接收者而言有价值或其感兴趣的任何事物，包括：,礼物 演出票 娱乐 月饼 红包 实习 专业培训,旅行 贷款 雇佣 咨询费
7、 餐饮招待 教育 慈善捐款,反腐败：提供和给予好处,17,给政府官员的合理礼品和招待,法律允许的“合理的业务费用” 必须与以下两项直接相关 “产品或服务的推广、展示或说明” “ 合同的签订或履行” 费用必须： “合理” 不过分，不奢侈 “诚信” 为真实的商业目的善意支付的费用 不是作为对政府官员的“回报” 不是借口商业目的不能作为礼品或招待的借口,反腐败：提供和给予好处,18,不恰当的礼品和招待,绝不提出给予有损于公司“不歧视”声誉的礼品或招待 “成人”招待场所或产品 绝不提出给予任何个人礼品或招待以凭借该礼品或招待影响该个人作出商业决定 注意对国家公务人员的招待和礼品要一视同仁。,反腐败：提
8、供和给予好处,19,腐败的意图和交换条件,反贿赂违规要求存在向具体官员给予不正当礼物/转让有价物的“腐败行为”，这些行为的目的是对接受人造成影响以获取或保留业务。 明示或暗示的“交换条件”（即以某具体事物来交换其它内容） 重点为不正当意图 引诱收款人滥用其官方地位 设置或利用利益冲突或个人利益 根据情况推断意图,反腐败：提供和给予好处,20,20,案例：朗讯科技 (2007),2000-2003年间为大约1,000名中国国有或国家控股电信公司的雇员访美花费了1000万美元 315次旅行涉及金额不相称的招待费用 目的地包括夏威夷、拉斯维加斯、大峡谷和迪斯尼世界 费用记录在“工厂检查”、“国际运输
9、”、“住宿”和“提供之服务其他服务”项下 250万美元罚款（SEC + DOJ）,反腐败：提供和给予好处,21,商业活动的注意事项：,透明度 “谁邀请谁”很重要 与正常的商业活动相关 “透明度信函”和邀请函 商业内容 不为家庭成员报销费用 注意商业活动与娱乐招待的比例 奢侈程度 合理的娱乐招待,邀请频率 禁止为商业伙伴提供现金或补贴 注意报销方式 给单位而非个人报销 给服务提供商而非个人报销 凭收据/发票报销 准确与完整的记录 标有公司logo的适度的礼物,反腐败：提供和给予好处,22,间接支付,禁止通过中间人进行间接腐败支付 通过分销商、地方代理、顾问、子公司、律师、合资伙伴向政府官员进行支
10、付 向政府官员的家庭成员、朋友、推荐的商家进行支付 以下情况中，公司或个人也负有责任： 实际批准由第三方进行支付，或 “知晓”非法支付将由第三方进行,反腐败：提供和给予好处,23,基本原则,员工不得利用工作之便诱请、要求、接受、获得不正当利益或接受不正当利益的承诺。 本规定不妨碍员工偶尔接受一些符合当地风俗习惯以及福达政策的纯粹仅具有象征价值的礼品，或价值合理的餐饮或娱乐邀请。 对任何其它礼品、餐饮或娱乐邀请必须予以拒绝。,反腐败：要求和接受好处,24,基本原则,福达不进行政治捐款（针对政治家、政党或政治组织的捐助）。 以下捐赠行为是绝对禁止的，包括： 1.提供给个人以及营利性组织的捐赠； 2
11、.向私人账户的汇款； 3.向其目标与福达公司原则相冲突的组织提供的捐赠；或 4.有损福达声誉的捐赠。 5.捐赠必须透明 赞助必须透明，依照书面协议执行，具有合法的商业目的并与活动主办方作为对价而提供的宣传机会相称。,政治捐款、慈善捐赠和赞助,25,基本原则,在作出商业决策时，福达员工有义务以福达最佳利益为原则，而不是基于其个人的利益。 员工必须将其在履行职责时可能获得的任何个人利益告知其主管。 福达所有员工均应在履行职责时识别并避免利益冲突甚至是利益冲突的迹象，这一点非常重要。,避免利益冲突,26,利益冲突的形式,获取私利：员工可以从私人合同或订单中获利；适用于那些在某公司是否获得福达合同的问
12、题上施加或能够施加直接或间接影响的福达员工。 与福达竞争：员工不得经营或协助某一公司与福达进行竞争，或从事与福达相竞争的活动。 兼职工作：员工不得从事与福达相竞争的兼职工作。希望从事其它有偿兼职工作的员工必须事先通知福达，并征求公司的书面许可。 持有第三方公司的权益：对于直接或间接持有或获得竞争公司权益的员工，如果其持有的权益使其有机会对该竞争公司的管理施加影响，则必须向其人事部门披露该事实。,避免利益冲突,27,合规机构和联络渠道,28,28,合规办公室是报告可疑不当行为的中央联络点。 福达员工及外部人员可以联系合规办公室。 合规办公室对法律与合规问题提供建议。 合规办公室对所有信息保密。
13、接受匿名报告。 合规办公室启动调查可疑的不当行为，并在将来进行复查。 保护举报人不受任何歧视。 注：合规办公室跟党办一套工作班子。,彭晓东 福达合金材料股份有限公司合规专员 热线：0577-55888731 邮箱：compliance-officechina-,合规办公室,合规专员联系热线,29,合规问题的联络渠道,如果您在相关合规制度内也没有找到问题答案，您可以直接通过电子邮件/电话联系合规办公室。,合规项目4/5,30,违规报告和调查机制,31,基本原则,任何员工均可以向其主管、人事经理或公司指定的合规专员提交个人投诉或提供违反商业行为准则事项的线索。 接到投诉后，合规专员应当安排调查员对
14、投诉事项进行彻底调查。如果有必要，还需要执行相关措施。 所有文件均会得到保密存档。不得进行任何形式的报复迫害。,违规报告和调查机制,32,补充资料,32,33,您是否要求并鼓励在公司内部 遵守合规要求,您的员工是否充分认识到 只能进行合法合规的交易？,您是否了解您的 业务风险？ 您是否已经采取适当措施 将相关风险降到最低？,您的业务合作伙伴是否也依法行事？ 您是否实施过这方面的检查？,您的员工是否得到 有关合规的培训？,您是否与您的 员工和业务合作伙伴 进行沟通？,您是否定期检查所有的流程均 符合法律要求？如有任何疑问， 请联系您的法律顾问。,信用,达成全面合规的基本要素,约束,控制,沟通,培
15、训,诚信审查,风险,目的,文化,建议：管理层,34,选用具有充足技能和诚信的适当人选,对高层管理人员进行诚信背景调查以确定适当的领导人,向新员工提供合规函/利益冲突声明,合规政策： 诚信守则和反贿赂政策,为员工提供举报疑似违规行为的渠道,对员工定期进行合规培训,在绩效评定过程中考核合规表现,建议：行政/人事,制定针对员工不当行为的纪律处分办法/对因不当行为而解除劳动关系的员工提起诉讼,34,35,建议：财务和控制,财务会计/记录准确充分,确保与商业伙伴之间无现金交易,制定政府相关的支出的流程和和内部控制活动,设立内部审计部门以实施适当的财务控制,定期核对小额现金存款,35,36,不正确的行为：
16、 直接向政府官员（如警察、行政官员、税务机关、司法机关）提供任何礼物/付款 在政府官员直接提出要求或索要后提供任何礼物 向政府官员的配偶、亲戚或朋友提供任何礼物/付款,建议：销售和售后服务,1,2,4,正确的行为： -对政府官员和私人客户一视同仁，不向政府官员提供优惠,正确的行为： -在向客户提供金钱、礼物或其它利益之前咨询您的主管,正确的行为： -建立和保存适当的记录和文档，如对以下活动：,销售和 售后服务, 提供给政府官员的利益/礼物/娱乐 免费使用公司车辆 涉及政府官员的工厂参观,3,36,37,“主人翁”责任感： 落实合规要求是您的职责,在您的日常工作中履行/确保业务合规,合规是您的日常工作和职责,对福达公司做出的巨大贡献,“主人翁”责任感意味着,37,38,时刻牢记: “20年建立的声誉只需5分钟就能完全摧毁。只要您时刻铭记，就会以正确方式处理事
