《中小企业首次公开发行股票并上市实务操作.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业首次公开发行股票并上市实务操作.ppt（43页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中小企业首次公开发行股票并上市 实务操作探讨,第一部分 中小企业IPO基本情况 第二部分 公开发行股票并上市的意义 第三部分 发行上市的条件 第四部分 发行上市的基本程序 第五部分 发行上市共性问题的实务操作 第六部分 主要中介机构及职能,目 录,中小企业IPO基本情况,第一部分,中小企业在国内股市场占有重要地位,截至2008年5月14日，国内A股市场共有1,545家上市公司，其中中小企业为536家，中小上市公司已经成为国内A股市场的重要力量。,国内A股实际控制人类型,中小企业成为中小板的支柱,截至2008年5月14日，国内中小板市场共有232家上市公司，其中中小企业为176 家，中小上市公司
2、已经成为中小板市场的支柱力量。,中小板市场实际控制人类型,中小企业新股发行呈加速趋势,截至2008年5月14日，国内今年共34家上市公司首发上市（不包括已过会尚未上市的），募集资金总额765.59亿元，其中中小企业为28家（占总家数的82.35%），募集资金总额88.43亿元（占总募集资金的11.55%）。从上面数据可以看出，中小上市公司日益成为国内资本市场的重要力量，但是募集资金的规模与大型企业差距较大，尚需进一步加强。,公开发行股票并上市的意义,第二部分,公开发行股票并上市挂牌交易的意义（）,公开发行股票并上市挂牌交易的意义,快速实现公司发起人的巨额财富增值,有利于进一步提升公司市场影响力
3、和品牌知名度,有利于进一步提供新的激励机制,有利于低成本获取源源不断的长期资本,有利于为公司后续发展提供新的资本运作途径,有利于规范公司法人治理结构, 快速实现公司发起人的巨额财富增值,& 公开发行股票发行价格超过面值的溢价部分计入股份公司的资本公积，由新老股东共 享，通过公开发行股票可一次性快速实现发起人的巨额财富增值。 & 随着我国证券市场股权分置改革的完成，市场逐步进入全流通时代，发起人股东所持 股份在限售期满后亦将在股票二级市场上获得二次增值的机会。, 通过低成本获取源源不断的长期资本，占领和保持行业领先地位，进一步增强公司的抗风险能力。,& 通过发行上市，低成本获取源源不断的长期资本
4、，抓住行业内的并购机会，迅速扩 大经营地域和范围、促进业务快速发展，保持行业领先地位，是进取型企业的重要选择。, 有利于进一步提升公司市场影响力和品牌知名度,& 企业的市场影响力和品牌知名度是决定企业发展的重要因素，也是积累企业资源的重 要手段，成为公众公司是进一步提升企业品牌效应与市场影响力最为有效的方法。,公开发行股票并上市挂牌交易的意义（）,公开发行股票并上市挂牌交易的意义（）, 有利于为公司后续发展提供新的资本运作途径。,& 活跃的证券二级市场的股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，通过证券市场对其自身价值 进行了准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市场机制。上市公司不仅可以利用资
5、本市场的融 资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值定 位，采取换股或增发新股等方式对本行业及其上下游的企业和相关资源进行收购兼并为核心的整合。, 有利于进一步提供新的激励机制。,& 通过建立公司高层管理人员和核心技术人员等员工的长期激励机制，促使他将个人的经济利益与公司经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业关键人才，保障企业稳定与发展。 & 随着中国证监会颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）的实施，部分上市公司已相继推 出股权激励制度，国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。, 有利于规范公司法人治理结构。,& 法人
6、治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。改制重组与上市辅导为公司进一步提升管 理水平提供了良好契机，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多 种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。 &作为规范管理的上市公司更有利于提高供应商、客户（消费者）和其它企业对公司的信任度，对公司 的经营与管理更有信心，为公司的长期业务发展奠定坚实的制度基础。,发行上市的条件,第三部分,上市条件：发行上市的法律框架,主要包括公司法和证券法,法 律,主要包括股票发行与交易暂行管理条例（国务院令 112号）,主要包括首次公开发行股票并上
7、市管理办法(证监会令第32号 )，证券发行上市保荐制度暂行办法(证监会令第18号)和首次公开发行股票辅导工作办法(证监发2001125号)等,发行监管部的股票发行审核备忘录、会计部、法律部的专项意见等,法 律,部门规章,行政法规,内部文件,上市条件：发行上市的法定条件（1）,& 目前，股份公司的设立通常采用发起设立或有限责任公司变更设立两种方式。, 发行人必须是已设立的股份有限公司, 股份公司持续经营三年以上,& 对该条件的理解应注意，有限责任公司按不高于原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,& 证券法第50条“公司股本总额不少于人民币三千
8、万元”是指上市条件，管理办法第 33条规定“发行前股本总额不少于人民币3000万元”，根据交易所的规定，上市时股本必 须不少于人民币五千万元。, 发行人发行前后的股本要求, 实际控制人的要求,& 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,上市条件：发行上市的法定条件（2）,& 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据； & 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入 累计超过人民币3亿元； &最近一期期末不存在未弥补亏损。 同时
9、，明确要求不得存在下列影响持续盈利能力的情形： &发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响； &发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响； &发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； &发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； &发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险； &其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,
10、 盈利能力的要求,上市条件：发行上市的法定条件（3）,& 对该条件的理解应注意两点： 其一，要求无重大违法行为的主体既包括发行人，也包括发起人，这是条例中的 规定； 其二，“重大违法行为”一般是指违反公司法及其他法律、行政法规，情节严重 的行为，例如发起人出资不实；未经批准发行或变相发行过股票、债券；以欺诈或其 他不正当手段发行和交易证券；公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序； 定向募集公司的设立及内部职工股发行中的违法行为等，此外也包括在财政、税务、 环保、工商、海关等领域的重大违法行为。在具体审核中，一般将依据行政处罚 法而具有行政处罚权的行政机关做出的罚款以上行政处罚的行为视为重
11、大违法行 为。对于是否构成重大违法行为，也可能采取个案处理的方式，征求证监会法律部的 意见。, 发行人及发起人在近三年无重大违法行为，近三年财务会计文件无虚假记载。,上市条件：发行上市的法定条件（4）,& 公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。, 向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上, 生产经营符合国家产业政策,& 在审核中，证监会将就该问题向发改委征求意见。另外，外商投资股份有限公司应符合 外商投资产业政策，满足指导外商投资方向暂行规定外商投资产业指导目录要求。,& 在实务中，允许将土地使用权、水面养殖权、采矿权（对于矿山企业）扣除计算。, 无形资
12、产在净资产中所占比例不高于20%,& 发行人应当参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号）建立独立董事制度。在申请时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立 董事中至少包括一名会计专业人士。,发行人应建立独立董事制度,上市条件：发行上市的法定条件（5）,& 发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机 构、财务等方面应与原企业分开。发行人应当具有面向市场独立经营的能力、完整的 业务体系、开展生产经营所必备的资产。 同时在业务上要求不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 1）与控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不存在同业竞
13、争； 2）与控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。 发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的关联交易不应达到影响发 行独立性的程度（重在实质判断）。, 发行人能够独立运作,& 发行人首次公开发行股票所筹集的资金应当有明确的用途，应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理方面的规定，具有较好的市场和盈利前景。目前募集金额没有和公司净资 产具体挂钩，但是超过太多，容易引起对公司管理能力的质疑。目前证监会也同时通过控 制发行市盈率和股票数量来控制募集金额。, 发行人募集资金应符合要求
14、,上市条件：总体要求,总的而言，一家拟上市公司应达到以下基本要求： & 形成清晰的业务发展战略目标； & 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； & 避免同业竞争，减少和规范关联交易； & 产权关系清晰，不存在法律障碍； & 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； & 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独立； & 建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章要求。,发行上市的基本程序,第四部分,上市程序：改制设立股份公司的程序,拟定总体改组方案,开 始,评估报告的确认及备案(如有）,
15、聘请中介机构,中介机构完成相关工作,办理工商注册登记手续,确定发起人，签署发起人协议，拟定公司章程草案,申请公司名称预先核准,召开创立大会,召开筹委会，发出召开创立大会通知,发起人出资及验资,上市程序：发行上市辅导的程序,辅导阶段除对接受辅导人员进行发行 上市的针对性辅导外，更主要的是经 过尽职调查，发现公司存在的可能影 响发行上市的问题，制定解决方案， 并在辅导验收前解决。 在开始辅导同时或在改制时确定募 集资金投向并履行项目报批（或备 案）及环评等工作。,辅导机构按照辅导计划，对有关人员开展辅导,证监局进行现场调查后，出具验收报告,辅导机构向备案证监局书面申请辅导验收,达到辅导目标？,辅导
16、机构与股份公司签署辅导协议，制定辅导计划，并将上述文件上报当地证监局备案,N,Y,上市程序：申请、核准及发行上市的程序,在报送辅导验收材料的同时，着手制定发行草案,召开中介机构协调会，安排制作申请文件,报保荐机构内核,保荐机构出具推荐函，申请材料上报证监会,证监会受理材料，证监会约见公司主要高管，宣布纪律,进入静默期，审核员审核材料,反馈意见，修改相关文件；招股书预披露,上发审会，保荐代表人及公司主要高管上会回答问题,过会后，证监会出具正式文件，提出发审委意见,辅导验收后，基本完成申请材料制作，签署相关协议,初审结束，通过发行部部内会，准备提交发审会,领取批文，上报会后事项有关材料,准备登报工作及网上路演工作,验资、划转资金，本次发行募集资金到达公司专项账户,与交易所协商上市日期，刊
