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1、公司治理理论,福州大学管理学院教学讲义, .,第五讲 经理的激励性报酬,福州大学管理学院教学讲义,经理激励性报酬的发展 激励性报酬的设计 长期激励性报酬,福州大学管理学院教学讲义,一、经理激励性报酬的发展 1.发放巨额经理报酬的原因：吸引人才（重赏之下必有勇夫），留住人才，激励人才努力工作。 2.经理报酬变化的特征： 首先，高管人员报酬形式选择上更加偏向长期激励性报酬。 其次，根据企业的特点和战略目标的实现，长期激励性报酬形式的选择更有针对性、更加细化，品种也越来越多。 第三，为了兼顾股东和高管人员双方的利益，衍生出现了许多诸如递延报酬等多样化的创新报酬形式,福州大学管理学院教学讲义,一、经理
2、激励性报酬的发展 3. 经理报酬的现状： 首先，企业内部CEO报酬和一般员工的差距，前者增长率是后者4倍； 其次，CEO报酬自身变化的速度令人震惊； 4.国际差异： 首先，美国之外的大型公司的CEO报酬水平与美国本土大型公司高管人员报酬水平的差距是很大的； 其次，美国本土的中小型公司，它的高管人员报酬在水平和结构上也与大型公司有所不同。,福州大学管理学院教学讲义,二、经理激励性报酬的设计 1. 基本模型 所谓激励性报酬，是与业绩相关的报酬； 假定股东与经理之间存在如下关系：利益不一致、信息不对称、监督困难； 假定经理的努力程度为e，随机因素（期望为0，方差为2）， 越大，意味着产出受随机因素影
3、响越大。 Q=e+ 激励性报酬W0+Q= W0+ e+ ，另假设经理工作成本C（e） ,则经理追求Max(W0+ e+ )- C（e） ,福州大学管理学院教学讲义,二、经理激励性报酬的设计 1. 基本模型(续) 参与约束：假设经理在其它岗位上工作的最高收入能够给他带来效用U,则经理认真工作的条件： (W0+ e+ )- C（e） U 股东的目标函数：P（ e+ ）W,其中，W= W0+ e+ ，P就是经理的工作产出减去付给经理的报酬。股东追求的目标是max(e+ ）W)。 所谓激励相容，就是要找到上述两个方程之间的联立解。 越大，合约越有效； 越小，合约越有效,福州大学管理学院教学讲义,二、经
4、理激励性报酬的设计 2. 总量与结构 首先，需要确定目标业绩 要确定报酬的下限 要确定激励性报酬的强度 要确定是否应该对报酬进行封顶。,福州大学管理学院教学讲义,二、经理激励性报酬的设计 3. 递延性与长期激励(略),福州大学管理学院教学讲义,三、长期激励性报酬 1.股票认购期权：事先约定，固定价格、选择权、行权价格; 2.股票认购期权价值：期权定价模型（Black-Scholes）; 3.期权计划的主要形式： 固定价值计划：事先确定，业绩与报酬联系弱化； 固定数量计划：每年固定数量的股票，常用； 巨额奖励计划：合约期内奖励一大笔股票期权，事先确定行权价格和数量。,福州大学管理学院教学讲义,三
5、、长期激励性报酬（续） 4.限制性股票：股票的实施有时间限制，7年内； 5.其它长期报酬形式：股票升值权、影子股票、账面价值股票、业绩股份、股票无条件授予； 6.业绩目标的设定与评估： 7.同行比较与相对业绩：,福州大学管理学院教学讲义,第六讲 内部人持股,国外经营者持股的实践 员工持股 内部人持股与公司业绩的关系,福州大学管理学院教学讲义,一、国外经营者持股的实践 在经营者报酬中安排大量的股票报酬； 推行目标所有权计划； 推行“MBO”计划； 1.经营者自我约束； 2.中级管理人员持股；,福州大学管理学院教学讲义,二、员工持股（略） 1.员工持股的理论； 2.员工持股的国际经验； 3.我国的
6、职工持股实践；,福州大学管理学院教学讲义,三、内部人持股与公司业绩的关系 1.内部人持股“无关论”； 2.两种不同形式的“有关论”； 3.“内生论”与研究的新阶段；,福州大学管理学院教学讲义,第七讲 董事会制度,董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 基于管理的董事会运作,福州大学管理学院教学讲义,一、董事会制度的性质 1.为什么需要董事会制度：监督与决策； 2.董事会制度的发展阶段：内部人控制阶段、外部董事（独立董事）为主的阶段、委员会阶段； 3.董事会是信任托管机构：忠诚的责任与管理的责任；,福州大学管理学院教学讲义,二、董事会的组织 1.
7、董事会的权力定位：组织召开股东会、执行股东会的决议、制定公司的经营目标、重大方针与管理原则、挑选、聘任与监督经理人员、经理报酬方案等；确定“一把手”。 2.董事会主席 3.董事,福州大学管理学院教学讲义,三、董事会的具体任务 1.董事会要关注战略管理 2.董事会要选择和激励经理 3.董事会要保证信息披露的真实准确 4.董事会要制定恰当的红利政策； 5.董事会要关心公司的控制体系； 6.董事会与公司重组决策；,福州大学管理学院教学讲义,四、董事会委员会的职能 1.审计委员会 2.薪酬委员会 3.提名委员会 4.战略委员会,福州大学管理学院教学讲义,五、董事会制度研究前沿 1.董事会特征与公司业绩
8、 2.董事会的构成与公司业绩 3.董事会的规模与公司业绩 4.公司的领导结构与公司业绩,福州大学管理学院教学讲义,六、基于管理的董事会运作（略）,福州大学管理学院教学讲义,第八讲 股东权利及其保护,股东和股东权利 股东大会与投票制度 股利及其决定过程 股东的诉讼权 机构投资者,福州大学管理学院教学讲义,一、股东和股东权利 股东及其类型：积极的、被动的、投资者、公司治理参与者 股东的主要权利：知情权、提案权、表决权、收益权、诉讼权； 法定权利与章定权利,福州大学管理学院教学讲义,二、股东大会与投票制度 股东大会 一股一票 代理投票制度：由代理人向股东会提交授权委托书。 累积投票制度,福州大学管理
9、学院教学讲义,三、股利及其决定过程 1.股东的收益 2.股利政策的决定 3.决策环境影响经理的决策行为 4.股利政策与股东利益,福州大学管理学院教学讲义,四、股东的诉讼权 1.集体诉讼：相对于单个诉讼和共同诉讼而言的诉讼制度，单个诉讼，就是每一名股东分别对公司的董事会或经营者进行诉讼；共同诉讼，就是让所有股东联手起诉；集体诉讼，就是由一到两位原告作为“首席原告”代表众多股东提起诉讼，首席原告和被代表的股东在整个诉讼期间保持一致，在利益上应一致。美英、加、澳等。 2.代表诉讼：指在董事和经营者对公司造成损害、应负担赔偿责任，但公司法人又未对其进行追究的时候，股东有权按照法律程序，代表公司对该董事
10、或经营者提起诉讼的制度。,福州大学管理学院教学讲义,五、机构投资者 1.机构投资者的发展： 2.机构投资者的行为：,福州大学管理学院教学讲义,第九讲 资本市场与公司控制,资本市场的效率性 事件分析法 公司控制市场 控制权转移 “卖空机制”,福州大学管理学院教学讲义,一、资本市场的效率性 1965年，芝加哥大学砝玛教授提出“市场有效性假说”； 弱式有效：指这个市场上的股票价格已经完全反映了它过去的历史价格信息，我们无法通过分析股票的历史价格和交易活动来“打败市场”。 半强式有效：指这个市场上的股票价格已经包含了所有可以公开利用的信息。 强式有效：指股票价格不仅反映了所有公众可以获得的信息，而且也反映了内部人的私人信息。 5.无效的资本市场：日历效应,福州大学管理学院教学讲义,二、事件分析法（略） 1.事件研究：股票价格与特定事件的关联关系； 2.基本模型与程序：,福州大学管理学院教学讲义,三、公司控制市场 1.接管的意义： 2.价值发现与股价： 3.收购过程的融资：杠杠收购； 4.收购与整合,
