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1、1,中国企业国际上市 基本规则与实务运作,主讲人 *,教授 研究员 投资银行家,二七年十一月三日四日,2,序 言,3,目前，许多中国企业都说国际上市难， 难于上青天。 中国企业国际上市到底难不难？ 相信大家听了我的讲座后会感悟到： 上市是一门技术、圈钱是一门艺术。 难者不会，会者不难！,4,一个想成功的企业 只用自己的钱，或用银行的钱， 滚雪球式的发展，永远做不大； 只有运作上市，用资本市场的钱， 膨胀式的发展，才能迅速做强做大！,5,蒙牛于1999年成立 2004年在香港交易所主板上市。仅用5年的时间，就成为中国乳业超级“航母”。 百度于1999年注册，2000年开始运营， 2005年在美国
2、那斯达克上市，也用了5年的时间，就成为中国互联网的超级“航母”。 蒙牛、百度等许多于国际上市的公司，就是掌握了上市的技术，把握了圈钱的艺术，所以神话般的超速发展，在短短的时间里迅速做强做大。,6,中国企业于20世纪90年代初期，开始登陆国际资本市场上市融资。据不完全统计，目前已有中国石油、中国石化、中国电信、中国联通、中国交通银行、中国建设银行、中国蒙牛、中国百度等500多家国有企业与民营企业在香港、新加坡、美国、英国等国际资本市场上市融资。,7,2005年，中国企业在国际资本市场上市70家，融资金额为212亿美元。其中，建设银行在香港交易所上市融资92亿美元。首创了香港交易所历史以来单一IP
3、O集资额度的最高记录。也创造了近5年以来全球资本市场单一IPO集资额度的最高记录。,8,在国际资本市场上市融资，不只是大型企业的专利，中小企业同样可以在国际资本市场上市融资。 中国在国际资本市场上市的企业，80%都是中小企业。只是上市后，有的迅速发展成为大型企业。 如：东北虎药业上市时，净资产只有几千万，净利润2000多万。国美电器上市前，净资产只有2个多亿，上市后国美电器迅速发展成为中国家电零售业的超级“航母”。,9,本讲座分为六讲,第一讲：中国政府关于中国企业在国际资本市场上市 融资的法律法规 第二讲：中国企业目前在国际资本市场直接上市或间接上市的运作程序 第三讲：中国企业在香港交易所主板
4、、创业板上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例 第四讲：中国企业在英国伦敦证券交易所AIM市场上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例 第五讲：中国企业在美国多层次资本市场上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例 第六讲：中国企业在新加坡交易所主板上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例,10,中国政府关于中国企业在际资本市场 上市融资的法律法规,第 一 讲,11,中国政府关于中国企业在国际资本市场上市融资，近十几年来，出台了许多法律法规。但最在主要的有以下四个文件：,12,中国证券监督管理委员会 关于企业申请境外上市的有关问题的通知 1999年7月14日证监发行字199983号,为支持我国
5、企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。,第一个文件,13,境内企业申请到境外上市的条件,符合我国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家 有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少 于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市 盈率计算，筹资额不少于5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度， 有较稳定的高级管理层及较高的管理水平 上市
6、后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇 管理的有关规定 证监会规定的其他条件 （节选）,14,中国证券监督管理委员会 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 1999年9月21日监发引1999126号 为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。,第二个文件,15,境内企业申请到香港创业板上市的条件 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立 并规范运作的股份有限公司 公司及其主要发起人符合国家有关法规和
7、政策， 在最近二年内没有重大违法违规行为 符合香港创业板上市规则规定的条件 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依 照规定承担保荐责任 国家科技部认证的高新技术企业优先批准 （节选）,16,国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 （2005年10月21日 国家外汇管理局发布） 汇发200575号,国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局： 为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据中华人民共和国外汇管理条
8、例、境外投资外汇管理办法、外国投资者并购境内企业暂行规定，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：,第三个文件,17,一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。 本通知所称“
9、境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人” 是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。 本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。,18,国家商务部 国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商管理总局 中国证券监督管理委员会会 国家外汇管理局 2006年第10号公布 关于外国投资者并购境内企业的规定 发布日期：2006年8月8日 实施日期：2006年9月8日,第
10、四个文件,19,六部委规定作出了“对特殊目的 公司的特别规定”,特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。 该规定对特殊目的公司“以股权并购的条件”；“申报文件与程序”等都作出了具体规定。,20,中国企业目前在国际资本市场 直接上市或间接上市的运作程序,第 二 讲,21,一、中国企业在国际资本市场 直接上市的运作程序,按照中国证券监督管理委员会1999年7月14日发布的关于企业申请到境
11、外上市的有关问题的通知等相关法律法规，规范运作。,22,二、中国企业在国际资本市场 间接上市的运作程序,按照国家商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商管理总局、中国证券监督管理委员会会、国家外汇管理局2006年8月8日发布的关于外国投资者并购境内企业的规定等相关法律法规，规范运作。,23,中国企业在香港交易所主板、创业板 上市融资的基本条件、运作程序与成功案例,第 三 讲,24,香港被誉为东方之珠，香港资本市场历经百年发展，已成为国际金融中心。而且它的地位排列于全世界资本市场的第八位。,25,香港交易所主板、创业板有关数据 （时间：至2006年2月末）,26,香港交易所主板、创
12、业板有关数据 （时间：至2006年2月末）,27,香港交易所主板、创业板有关数据 （时间：至2006年2月末）,28,香港交易所创业板有关数据 （时间：至2006年2月末为）,29,香港交易所创业板有关数据 （时间：至2006年2月末）,30,过去十二年（19932005年）在港 上市融资超过100亿港币的12家企业,注：以上前10家均为内地企业,31,中国企业在香港主板、创业板 上市的五大利好,上市运作时间短、成本低 可一地上市几地挂牌 可由创业板市场转到主板市场 可上市半年之后多次增发配股 产品可透过香港资本市场进入 国际商品市场,32,早在七、八年前，本人为推动中国民营企业到香港交易所创
13、业板上市，曾做过许多工作。香港文汇报、大公报、经济日报等媒体都有过报导。并称我为：“中国大陆进入香港创业板第一人”。,33,34,35,2000年6月，组织第一批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团，考察香港资本市场,36,2000年12月，组织第二批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团，考察香港资本市场,37,2001年5月，组织第三批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团，考察香港资本市场,38,2000年6月16日，全国人大常委会成思危副委员长亲切接见了以全国工商联王治国副主席位团长，王铁军教授为秘书长的第一批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团,39,2000年6月18日
14、，香港证监会原副主席史美伦与代表团会见,40,2000年6月19日，香港交易所创业板上市委员会主席罗嘉瑞与代表团会见,41,一、在香港交易所主板间接 上市的基本条件,42,香港交易所主板对申 请在主板市场上市公司基本条件的要求,市场目的: 比较大型、基础较佳以及具有赢利记录的公司 筹集资金的市场 营业记录：必须具备三年的业务记录 赢利要求：过往三年合计赢利5000万元（最近一年须达 2000万元，在之前两年合计则须达3000万元 ） 最低市值：上市时市值须达2亿港元 业务公布：半年报、年报 最低公众持股量：25%（如发行人的市值超过40亿元，则 可降低为10%） 香港交易所主板证券上市规则规定
15、的其他条件 （节选）,43,二、在香港交易所创业板间接 上市的基本条件,44,香港交易所创业板证券上市规则 对申请在创业板上市公司基本条件的要求,市场目的：为有主线业务、增长性较高的公司筹集资金的 市场。行业类别及公司规模不限 营业记录：公司上市前要有两年活跃的业务记录 赢利要求：不设赢利要求 最低市值：无具体规定、但实际上在上市时市值不少于 4600万港元 最低公众持股量：25%（若公司上市时的市值超过40亿港元、 则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由 公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的 较高百分比） 业务公报：季报、半年报、全年报 （节选）,45,三、在香港交易所主板、创业
16、板 上市融资的运作程序,46,1 、确立在香港资本市场上市目标,衡量本公司是否符合在香港交易 所主板、创业板上市的基本条件 确定上市目标，成立专门的上市 工作机构,47,2、 选定上市的财务顾问,资本市场领域财务顾问的概念 香港上市公司财务顾问的职能,48,3、 选定上市的保荐人,香港上市公司保荐人概念 香港上市公司保荐人职能,49,4、 选定国际会计师行、评估师行、律师行,香港上市公司的财务审计 香港上市公司的资产评估 香港上市公司的法律程序,50,5、 H股方式上市的审批程序,报送中国证监会批准 香港交易所上市科“聆讯” 香港交易所上市委员会批准,51,6、 间接上市的审批程序,报送国家商务部、外汇管理局、中国证监会批准 香港交易所上市科“聆讯” 香港交易所上市委员会批准,52,7、 进行上市“路演”,印制招股说明书 制作公司宣传资料 进行招股“路演”活动,
