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1、董事会秘书应具备的财务素质,董秘应具备的财务素质概要 财务会计知识框架 财务报表解读与分析 改制上市重点财务会计问题,目录,一、董事会秘书应具备的财务素质概要,1、应具备财务素质的必要性 作为董事会秘书的职责要求 作为高级管理人员的职责要求,一、董事会秘书应具备的财务素质概要,2、应具备财务素质的内容 财务、会计、审计基本知识 财务报表的解读与分析能力 改制上市有关财务会计知识,一、财务、会计、审计基础知识框架,1、财务 财务管理的基本知识框架 内容： 筹资活动管理 投资活动管理 经营活动管理 分配管理,职责： 财务决策 财务计划 财务分析 财务控制,二、财务会计审计基础知识框架,1、会计规范
2、框架 法律层次,法律：会计法 法规：企业财务报告条例 部门规章：企业会计准则基本准则(部长令2006第33号) 规范性文件：企业会计准则具体准则(38项)(财会20063号) 应用指南(包括科目设置及运用),一、财务会计审计基础知识框架,1、会计规范框架（续）演变,行业会计制度（1993年）,企业会计制度（2001年）,企业会计准则（2006）,1,2,3,二、财务会计审计基础知识框架,1、会计规范框架（续）新会计准则介绍,基本会计准则,具体会计准则,会计准则应用指南,实施范围： 财政部要求2007年1月1日起在上市公司范围内实施 证监会要求2007年1月1日以后申请股票公开发行的，应采用新会
3、计准则编制会计报表,基本准则：,1,报 告,2,3,4,目 标,会计假设,六大要素,会计计量,地 位,5,6,具体准则（38项）：,1,一般业务准则,2,特殊业务准则,3,报告准则,会计准则应用指南：,1,2,重点、难点、关键点 规定了会计报表格式,会计准则解释,会计科目（162个）和账务处理方法,解决如何进行会计记录的问题,新会计准则特点：,1,2,与国际财务报告准则趋同，且与我国国情相适应,涵盖各类企业经济业务,3,适度、谨慎的引入公允价值概念,新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：,1,2,新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的
4、会计实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用，对中小企业影响有限。,拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。,新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：,3,4,所得税准则几乎对所有企业都有影响。,无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助、应付职工薪酬等准则对拟上市中小企业有一定影响,结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大,二、财务会计审计基础知识框架,3、审计,中国注册会计师执业准则（2006） 其中： 第1101号财务报表审计的目标和一般原则 第150
5、1号审计报告,二、财务会计审计基础知识框架,3、审计（续）,第1101号财务报表审计的目标和一般原则 A、责任 注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表发表审计意见。 被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表 财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任 B、职业怀疑态度、合理保证,例：某公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 公司年报称： 公司董事会秘书*先生认为，公司董事会2006年4月27日下午是根据*会计师事务所有限公司2006年4月26日签字盖章的审计报告里的内容审议并通过年度报
6、告的。而*会计师事务所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在2006年4月28日下午15：30前报送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注。,二、财务会计审计基础知识框架,3、审计（续）,第1501号审计报告 第1502号非标准审计报告 A、标准无保留意见； B、带强调事项段的无保留意见； C、保留意见； D、否定意见； E、无法表示意见。,二、财务会计审计基础知识框架,4、证监会交易所有关财务、会计
7、及审计问题的规定 证监会： 交易所： 管理办法 上市规则 内容与格式准则 各项指引 编报规则 规范问答,三、财务报表的解读与分析,1,财务报表简介,2,财务报表在市场交易中的功能,财务报表信息对资本市场的效应,财务报表解读与分析,3,4,三、财务报表解读与分析,1、财务报表简介,1,资产负债表,2,3,4,5,利润表,现金流量表,所有者权益变动表,会计报表附注,三、财务报表解读与分析,1.1 资产负债表,A、基本特点： 反映财务状况 反映时点数据 B、基本等式： 资产一负债所有者权益,C、提供的基本信息：资产规模及结构 资产质量 负债规模及结构 资本结构 股东价值,2004年7月7日-8月30
8、日中小板上市企业资产负债率实例,近期中小企业板上市公司资产负债率实例：,三、财务报表解读与分析,1.2 利润表,A、基本特点： 反映经营成果 反映时期数据 B、基本等式： 收入一费用+（）利得或损失利润 C、提供的基本信息：利润金额 利润结构,三、财务报表解读与分析,1.3 现金流量表,A、基本特点： 反映现金流量 反映时期数据 B、提供的基本信息： 各类活动现金流入流出情况 盈利质量,三、财务报表解读与分析,1.4 所有者权益变动表,三、财务报表解读与分析,1.5 财务报表附注,三、财务报表解读与分析,2 财务报表在市场交易中的功能,A、业绩考核 1.资本保值增值-资产负债表 2.经营业绩情
9、况-利润表 3.现金流转情况现金流量表 B、交易依据 1.融资性交易 2.投资性交易 3.信用性交易 C、收益分配 1.国家税收 2.代理人报酬 3.相关利益人 4.股东分红 D、价值确认 1.资产价值 2.负债价值 3.净资产价值,三、财务报表解读与分析,3 财务报表信息对资本市场的效应,证券法第63条:“上市公司依法披露的信息，必须真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” （一）不完整不真实会计信息的效应 1.导致不确定性; 2.给投资/债权人带来风险; 3.使得投资人/债权人要求更高回报; 4.增加公司资本成本; 5.导致公司股价下降. （二）完整真实会计信息的效应
10、 1.可以减少不确定性; 2.可降低投资人/债权人的风险; 3.使得投资人/债权人满足较低的回报; 4.降低公司资本成本; 5.导致公司股价更高.,三、财务报表解读与分析,3 财务报表信息对资本市场的效应（续）,（三）虚假财务报表的表现形式 1.利润资产最大化 2.利润资产均衡化 3.利润资产最小化 （四）虚假财务报表的市场危害 1.破坏财富分配规则 2.降低资源配置效率 3.加剧市场信用风险 4.股票市值损失放大 5.引发资本市场灾难 6.导致社会动荡不安,三、财务报表解读与分析,4 财务报表的分析,历史趋势分析,与业务联系起来,与同行业上市公司的比较分析,定性分析与定量分析相结合,部分上市
11、公司坏账准备政策,部分上市公司固定资产折旧政策:,税务问题,财务规范问题,业绩连续计算问题,发行上市申报财务资料,四、改制上市重点财务会计问题,1,改制上市基本程序及财务会计工作内容,2,股本,3,4,5,6,四.1 改制上市基本程序及财务工作内容,前期准备,1,2,3,4,5,设立股份公司,辅 导,申报与核准,发行上市, 中介调查 制定上市工作方案 增资扩股 业务、资产重组, 审计及评估 净资产折股验资 工商登记, 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告,制作申报材料 证监会发行部初审 预披露 发审委审核并核准,征求注册地省级人民政府意见 征求发改委意见 省级环保部门出具环保合法的证
12、明文件,1.关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5 年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额500 万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份, 募集设立，注册资 本等于实收股本总额（不能分期出资）。 2. 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,四.2 .1 股本-出资规定：,3.出资的价值认定 对作
13、为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净 资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件: 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15) 2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20) 4.无形资产占出资额的比例有何限制？,四.2 .2 股本-出资规定：,合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不
14、少于3000万元（发行前）,四.2.3 股本股本规模：,最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：,股权结构的稳定性与流动性: 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散： 股权高度集中被认为可
15、能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。,四 .2.4 股本股本结构：,四 .2.4 股本股权结构：,证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第79条、142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超 过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第 50条） 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购
16、的股份不得少于公 司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规 定。（公司法第85条）,四. 3 财务规范问题,独立的财务部门 独立的做出财务决策 独立的核算体系 独立的银行账户 独立纳税。,1、会计基础工作规范,2、财务独立,原则：尽量减少、依法规范 关联交易往往与公司的独立性有关。 如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独 立经营的 能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润 对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令 人怀疑。 规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价 披露规范：按规定充分披露(经常性和
