最新三板业务管理及管理知识简介

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1、“新三板”业务简介,二零一三年七月,1,第一章 企业在 “新三板”挂牌的益处及条件,20,3.1 企业在“新三板”挂牌的益处,21,挂牌益处,六大 益处,融资难是制约我国中小企业快速发展的最大障碍，“新三板”为中小企业提供了一个高效、便捷的投融资平台。,引入战略投资者、增资扩股最根本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。 将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。,企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。 随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。,3.1

2、 企业在“新三板”挂牌的益处,22,挂牌益处（续）,“新三板”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。,通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。,“新三板”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。,3.1 企业在“新三板”挂牌的益处,23,挂牌益处（续）,挂牌条件：四大要素,技术能够形成产品或产业化,拥

3、有自身的盈利模式,具有比较突出的融资需求,拥有核心技术或创新模式,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,24,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,25,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质 的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件,全国场外市场挂牌条件,挂牌条件 （一

4、） 存续满两年的股份有限公司 “两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,案例解析（一） 整体变更不符合要求 2007年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2007年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的资产评估报告书，截至 2007 年 10 月 31 日有限公司经评估的净资产值为 4200万元，折合成股份公司 4000万股，剩余200万元记入资本公积。 股份公司视为新设，需满二年！,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件 （二） 业务明确，具有持续经营

5、能力 对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性； 公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营；,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,27,案例解析（二） 供应商重大依赖 公司向关联企业的采购金额较大，2006年、2007年和2008年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%、89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得原材料。一旦关联企业无法提供原材料，公司的生产经营将受到重大影响。相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联

6、企业的库存原材料情况不详，在与关联企业重新签订协议前能否再向公司提供原材料也不确定。 上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，“三会”运作规范； 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； 公司制定了对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行； 股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,28,案例解析（三） 控股股东以不确

7、定所有权资产抵债 xx公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项68万元。07年10月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过*资产评估有限公司评估为68万元。但A先生并无此批资产的所有权证明。 A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响后再挂牌。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件 （四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况: 委托持股； 信托持股； 股东出资不实；

8、 其他违法违规情况。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,29,案例解析（四） 委托持股问题 xx公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月仍有15名隐名股东。 2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人，从而彻底解决隐名股东的问题。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件 （五）

9、 主办券商推荐并持续督导 挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌 挂牌后有主办券商负责其持续督导,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,30,挂牌条件 （六） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件 - 运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。 公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。 原“取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的要求已经移除。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,31,3.3 “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较,32,33,3.3

10、 “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较,第二章 “新三板”的挂牌流程,34,有限公司,股份公司,挂牌公司,评估,有关部门审批,起点,改制,挂牌,市场维持和后续融资,设立股份公司,审计,持续发展的 挂牌公司,债务融资,财务稳定和 股价稳定,投资者群体稳定,股权调整（引入PE、管理层持股）,辅导、申报,股转系统审查,证监会备案函,正式挂牌,方案形成,约2-3个月,约2-3个月,股权再融资,展开并购活动,核心：形成方案,核心：监管机构沟通,核心：投资者关系管理、 展开资本运作,核心：规范企业管理 准备申报材料,确定中介机构,4.1 “新三板”挂牌流程整体时间安排,35,4.2 “新三板

11、”挂牌流程（从签定协议到上报材料）,申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。,36,申报材料,不予挂牌,4.3 “新三板”挂牌流程（从上报材料到核准挂牌）,37,4.4 “新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）,38,*申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在披露公开转让说明书等文件。,办理挂牌,4.4 “新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）,39,*申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。 *挂牌公司控股

12、股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。,初始登记、首批解限,4.4 “新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）,40,第三章 东吴证券及投资银行部简介,34,东吴证券 股份有限公司,历史沿革,东吴证券成立于1993年，是

13、一家具备A类券商资格的综合性证券公司，也是国内A股市场18家上市券商之一。公司秉承“立足苏州、面向全国”的经营理念，市场范围覆盖全国，IPO业务承销家数和经纪业务市占率在苏州地区排名第一。截至2012年10月31日，公司总资产141亿，净资产74.17亿，实现营业收入9.98亿，实现利润总额2.74亿。,服务理念及历史荣誉,2007年度中小板优秀保荐机构,2010年度保荐工作最佳进步奖,历史荣誉,服务理念,投行总部坚持服务实体经济的根据地战略，秉持专业、真诚的服务理念，逐步赢得了一大批优秀客户的信赖。,2007年度十佳IPO项目保荐代表人,中国资本市场20年十佳保荐机构,2011中国区优秀投行

14、 最具成长性投行、 最具创新项目、优秀保荐代表人,2012中国新锐投行大奖,2012中国金牌高成长企业及投行领导人峰会,人才战略,东吴投行现有保荐代表人与准保荐代表人近60人，超200名优秀的专业投行人员，其中硕士以上学历超百人，且大都具有律师、注册会计师等专业资格,能及时有效地为客户提供全方位的投资银行服务。,一直以来，东吴遵循“以人为本”的管理理念，按照“引得准、用得好、留得住”的标准营造了人才成长的良好氛围。 投行总部注重引进高端人才与重点大学优秀毕业生，重视内部培训，在公司与投行内部进行人才交流、双向选择，为人才实现个人价值提供良好的平台。,部门业绩,（单位：亿元）,自成立以来，东吴证

15、券已成功保荐承销了21个IPO项目，完成了4个股票增发项目，3个并购重组项目、4个债券项目，储备财务顾问和上市辅导项目超过100个、中小企业私募债项目超40个。 2012年6月8日，东吴证券承销的苏州华东镀膜玻璃有限公司中小企业私募债发行完毕，成为了中小企业私募债全国第一单。,融资金额,2008-2010年 投资银行业务收入年均复合增长率达397.47% 2009年 投资银行业务净收入增长率全行业排名第6位 2010年 IPO承销和保荐业务收入在业内排名居于第26位 2011年 IPO承销和保荐业务收入排名跃升至第14位,第三章 投资银行部代表性项目,20,雏鹰农牧,雏鹰农牧是国家级农业产业化

16、重点龙头企业，具有“中国养猪第一股”之称。 雏鹰农牧IPO项目被证券时报评为“最具创新项目奖”。,电科院,康力电梯,康力电梯是中国电梯行业第一家上市公司。 东吴投行成功为康力电梯塑造了“优秀民族品牌”的形象，被誉为“中国民族品牌电梯第一股”。,新宁物流,新宁物流是创业板首批上市的28家公司之一，也是江苏省首家创业板上市企业。 新宁物流是第一家遵循创业板财务审核标准第二套指标的公司。,电科院是一家国家级独立第三方综合电器检测机构，是我国电器检测行业的龙头企业。 公司系国内试验能力最强的电器检测机构之一，低压大电流接通分断试验能力为世界第一,试验用冲击试验电源容量达到中国第一。,经典案例：IPO,经典案例：再融资,证券代码 600030,中信证券 定向增发 融资金额：2,500,000万元,证券代码 000301,东方市场 重大资产重组,2007年8月中信证券