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1、重组并购财务税法,工商银行总行投资银行部 龚蓓琳 2011年3月,第一部分 重组并购财务问题 第二部分 重组并购税法问题,目 录,第一部分 重组并购财务问题,1,2,企业会计准则20号合并财务报表,企业会计准则12号债务重组,企业会计准则2号长期股权投资,3,重组并购会计准则,Note：债务重组会计处理与税法处理基本一致，具体请参见税法处理的介绍,股权投资类型,股权投资、股权收购比例不同 采用的会计计量方法不同 收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。,不以短期出售为目的 能获取公允价值 资产价值：公允价值 资本公积：公允价值变动,金融资产：,少数股东被动股权投资,无市场报价的、公允价值
2、不可获取 资产价值：成本法,以短期内出售为目的 能获取公允价值 资产价值：公允价值 损益：公允价值变动,3. 长期股权投资,2. 可供出售 金融资产,交易性金融资产,少数股东被动投资案例分析,举例： 招商轮船在2006年首次公开发行时，曾向中海发展、中集集团、深圳华强等14家战略投资者定向配售。这些有限售条件的股份自招商轮船上市之日起将锁定12个月，而在中海发展、中集集团、深圳华强公司的2007年半年报中，三家公司对各自持有的同一性质股份的会计处理不尽相同。 中海发展：将其划分为交易性金融资产，以公允价值计量，因此中海发展对其持有的2000万股招商轮船确认了6040万元的公允价值变动损益，计入
3、净利润，相应增加股东权益。 中集集团：将其划分为可供出售金融资产，因此对其持有的5000万股招商轮船确认了1.2亿元的公允价值变动，计入资本公积。不影响净利润，但增加了股东权益。 深圳华强：将其划分为长期股权投资，采用成本法，因此只有在收到现金股利时，才能确认投资收益，计入净利润，并增加股东权益,股权投资类型,股权投资、股权收购比例不同 采用的会计计量方法不同 收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。,联营企业投资,投资收益：投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。这时确认的投资收益被认为是投资成本的增
4、加。 股利：投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资账面价值。因为，这时收到的股利被认为是投资成本的收回。 商誉：若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，而是作为内含的商誉。反之，差额确认为投资收益。 公允价值：投资企业在确认应享有被投资单位实现的净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 内部交易：在确认投资收益时，除考虑公允价值的调整外，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予
5、抵消。,联营企业投资举例,合营企业投资,合营企业投资：投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。 共同控制是指：一般在合营企业设立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。 国内会计准则要求采用权益法核算。,股权投资类型,股权投资、股权收购比例不同 采用的会计计量方法不同 收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。,子公司投资权益合并法,同一控制下的企业合并： 权益合并法 合并中取得的资产和负债的计量：以账面价值为基础计量 合并中产生的差额：合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行
6、股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 为合并发生的各项直接相关费用：计入当期损益 合并财务报表：合并日合并财务报表应包括被合并各方自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量。,子公司投资权益合并法（举例）,子公司投资购买法,非同一控制下的企业合并： 购买法 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，不论以前是否在被购买方的报表上确认，应当单独按照公允价值确认 合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查薄，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并报
7、表时，以购买日公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。,子公司投资购买法,子公司投资购买法,子公司投资购买法（举例）,权益合并法VS.购买法,并购财务粉饰,将购买价格尽可能多的分配至“未完工研发支出”和“商誉”，提高合并后利润。,分配重组准备和预计负债，建立储备甜蜜罐。,操纵收入和费用确认时点。,（一）,购买法下财务粉饰,并购财务粉饰,购买法下会计操纵 一、操纵正在进行中的研究开发项目和商誉。 根据无形资产准则规定，企业合并时，收购成本必须根据公允价值在收购的资产和负债间分配。然而计量某些类型的资产和负债的公允价值具有高度主观性，尤其无形资产，同时可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项
8、目”，作为无形资产入账。将购买价格很大一部分分配至“未完工研发支出”或者商誉，让企业以合法形式转移许多“拖未来期间利润后腿”的费用，减少未来期间的盈利压力。 将成本分配到商誉而非可折旧的资产 增加报告的利润 将收购价格分配到固定资产而非商誉 增加现金流 美国在线时代华纳公司在2001年1月由美国在线花费了1470亿美元（其中1280亿美元分配给了商誉）收购时代华纳公司成立，之后确认了540亿美元的商誉减值。,并购财务粉饰,二、操纵重组准备和预计负债。 根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商
9、誉的增加。 由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，一些公司大量使用“重组准备”等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。 采用这种操纵手法的典型代表当属曾是美国第四大制药公司的百时美施贵宝公司。,并购财务粉饰,三是操纵收入和费用确认时点。 在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。 因此，上市公司
10、在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。 采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司,并购财务粉饰案例,案例：WorldCom收购MCI利用商誉和固定资产的摊销年限的差异,并购财务粉饰案例,案例：3Com收购U.S.Robotics推迟确认合并前的收入,并购财务粉饰,一是突击进行报表重组 ：一些陷入困境（如面临连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向
11、集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。,权益合并法下并购财务粉饰,（二）,并购财务粉饰,二是处置被低估资产 ：采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。,权益合并法下并购财务粉饰,（二）,第二部分 重组并购税法问题,重组并购税法分类,公司重组并购形式税法主要分类： 资产收购； 股权收购 股权投资； 公司合并； 公司分立； 债务重组。,重组并购税法分类,一、资产收购 资产收购，是指购买方以现金、股票
12、或其他有价证券、其他非货币性资产为对价收购被收购方全部或实质性经营性资产的交易，进而接管被收购方的经营活动，所以资产收购又称为营业转让。 资产收购不同于一般的资产购买行为： 1、目的不同； 2、客体不同； 3、性质和法律适用不同 资产收购的利弊： 有利因素：可以避免被收购方转嫁“或有负债”。 不利因素：税收成本较大。,重组并购税法分类,二、股权收购 股权收购，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权收购的利弊： 有利因素：各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，避
13、免转让方的流转税、所得税和契税等，从而可获得更优惠的股权收购价格。 不利因素：在信息不对称的情况下，收购方有可能要为原被收购企业的潜在债务买单。,重组并购税法分类,三、企业合并 合并是兼并和联合的统称。兼并也称吸收合并，联合也称新设合并。是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 四、公司分立 公司分立包括派生分立和新设分立，派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续；新设分立是指公司将全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。,重组并购税法分类,五、股权
14、投资 股权投资是指投资人购买其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业。股权投资的结果改变了被投资企业的股权结构，使投资人取得股份而成为被投资企业股东的一种重组形式。 股权投资根据出资方式的差异适用不同的税种，根据投资行业和领域的差异适用不同的税收政策，这给纳税筹划提供了一定的空间。,重组并购税法分类,六、债务重组 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。债务重组业务的实质是债权人与债务人围绕债务偿还方式或延期偿还债务进行的一系列经济交易活动。 债务重组业务从双方整体来看，不会有税收上的变化。 债务重组的
15、方式主要包括： 现金偿还债务、非现金资产清偿债务； 将债务转为资本； 修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等； 以上四种方式的组合等。,重组并购税法,与重组并购相关的税法法规： 一、所得税类： 中华人民共和国企业所得税法实施条例（节选）（国务院令512号） 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号） 关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（国税总局公告2010年第4号） 财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号） 国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复（国税函【2009
16、】1号） 国家税务总局关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复（国税函【2009】375号） 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发【2000】第119号） 关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税发【2008】第828号）,重组并购税法,与重组并购相关的税法法规： 二、流转税类： 国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的通知（国税函【2002】165号） 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税【2002】191号） 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（节选）（财政部和国家税务总局令第50号） 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函【2002】420号） 国家税务总局关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复（国税函【2005】504号） 江苏省地税局关于改组改制中有关营业税若干征税问题的通知（苏地
