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1、,借壳上市业务介绍,借壳上市基本情况介绍 借壳上市的主要模式 借壳上市操作流程 近三年上市公司重大资产重组概况 文化企业借壳上市案例,借壳上市与IPO之比较(1/3),公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。 直接上市是较为完整和典型的上市途径。,借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人乃至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。,进入公开资本市场的途径,直接上市，即首次公开发行股票并上市
2、 (IPO),间接上市，即借壳上市,由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业实施限制性的政策，对企业各方面都提出了较高的要求，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场； 相对的，通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。,借壳上市与IPO之比较(2/3),证监会在2011年8月发布了关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，修改了上市公司重大资产重组管理办法中的部分规定；并于2012年1月19日发布的问题与解答，明确了证监会审核借壳上市时将参照首次公开发行股票并
3、上市管理办法的相关规定。尽管目前尚有差别，但借壳上市与IPO的审核标准正开始趋同。,借壳上市与IPO之比较(3/3),5,借壳上市的意义与风险,对于被收购方,对于收购方,更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本； 新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价； 以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链； 提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。,上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益； 上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格
4、； 原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的成本。,意义,风险,内幕信息泄露和内幕交易的风险： 由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动； 一旦监管部门核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程。,未能获得全部政府部门审批的风险： 借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败； 壳公
5、司债务重组失败的风险 如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。,借壳上市的成本与收益(1/2),收购方的成本,被收购方的成本,直接成本,收购方支出的买壳和置换费用； 上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本； 以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳带来的成本，若大股东或非关联方无接收能力，还要支付一定的补偿金； 股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。,间接成本,债权人要求提前清偿债务的成本； 由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，摊薄了收购方的收益，稀
6、释了收购方的控制权； 壳公司可能潜在的财务和法律风险较高； 对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合。,原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定价可能会低于二级市场股票的流通市价； 接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本； 丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本； 股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。,对原控股股东/实际控制人而言,注：国家税务总局2011年第13号公告明确，自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中将全部或者部分实物资产等转让的不再征收增值税。,借壳上市的成本与收益(2/2),收购方的收益,被收购方的收益,对
7、被收购方原控股股东、实际控制人而言,从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的需求； 挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失； 以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产； 基于收购方注入资产所产生的收益，使留存的股票获得更高的收益。,对壳公司而言,提高经营效率、增强竞争力；最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间的转移与组合，使资源的配置更加合理，以提高效率； 有利于上市公司各项资源的有效配置、提高上市公司的整体质量。,节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本； 实现注入资产的证券化，
8、增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资产的增值及获得在二级市场出售股票套现的机会； 确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营风险。,第四部分,借壳上市业务介绍,借壳上市基本情况介绍 借壳上市的主要模式 借壳上市操作流程 近三年上市公司重大资产重组概况 文化企业借壳上市案例,20,27,36,59,64,借壳上市基本环节,借壳上市主要模式（1/2）：壳公司收购模式,注：涉及国有股权转让的，须经相关国有资产管理部门批准，并依照法定程序进行股权的挂牌及转让。,借壳上市主要模式（2/2）：资产重组模式,上市公司资产重组的主要模式,壳公司资
9、产置出环节,拟上市资产置入环节,第三方,借壳方,壳公司原股东,不剥离原资产,资产认购方：,拟上市资产/拟上市企业股权,现金,增发新股,原有资产,支付的对价：,置入的资产：,说明：,支付的对价：,现金 壳公司股权,现金 拟上市资产 拟上市企业股权,现金,说明：,出售和置入的资产都要进行评估，并以评估值作为交易作价的依据； 涉及国有资产的，还应由相应的国有资产管理部门批准。,在实践中通常被作为首选的壳公司原有资产剥离方法,通常以原有资产+增发新股置换拟上市资产/拟上市企业股权,如果资产质量太差，资不抵债，则往往需要向第三方支付补偿金,多用在上市公司自身经营正常，且重组方为同行业公司时,注意事项：,
10、与前文以资产/股权认购新股相对应，是同一件事,壳公司通常很难支付大笔现金，故实践中较为少见,与前文以拟上市资产置换原有资产相对应，是同一件事,常见借壳上市方案与典型案例(1/5),方案一：股权转让+资产置换,借壳上市 方案的选择,由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可供选择，而且实践中经常多个模式混合使用，所以实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案来； 在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。,壳公司原控股
11、股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份； 借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价； 本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。,借壳上市 方案简述,典型案例,金融街集团借壳重庆华亚，完成借壳后，公司更名为金融街，主营业务由纸包装转变为房地产开发。,常见借壳上市方案与典型案例(2/5),方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）,壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份
12、通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份； 借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权； 上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。 本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。,借壳上市 方案简述,典型案例,中南房地产借壳大连金牛，完成借壳后，公司更名为中南建设，主营业务由冶金转变为房地产开发。 大地传媒借壳*ST 鑫新，借壳完成后，公司更名为大地传媒，主营业务
13、由客车生产转变为出版传媒。,交易类型对比分析,本方案在增发新股收购拟上市企业股权环节可以按照两种不同的交易结构进行： 第一种交易结构是换股合并，即拟借壳企业的100%股权全部进入上市壳公司，而后由上市壳公司吸收合并拟借壳企业，后者的法人主体资格不再存续； 第二种交易结构是股权收购，即增发换股后拟借壳企业成为上市壳公司的子公司，法人资格存续。 本方案与方案一的主要区别在于资产重组环节，方案一中的资产置换完成后，拟借壳企业成为上市壳公司的母公司，其主要资产进入上市壳公司；而方案二中的增发换股完成后，拟借壳企业要么被吸收合并，要么成为上市壳公司的子公司，而拟借壳企业的控股股东则成为了上市壳公司的控股
14、股东。,常见借壳上市方案与典型案例(3/5),方案三：股份回购+增发换股,壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足； 上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。 本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。,借壳上市 方案简述,典型案例,长江证券借壳S石炼化，完成借壳后，公司更名
15、为长江证券，主营业务由石油化工转变为金融证券。,交易类型对比分析,本方案的最大特点在于整个交易过程的任何一个环节均未以现金作为主要支付对价，对借壳上市的各相关方不会带来现金流方面的压力，而缺点则在于借壳方所获得获得上市公司股份的锁定期较长(3年)； 适合本方案顺利实施的壳公司应当有一个居于绝对控股地位的大股东，在长江证券借壳S石炼化案例中， S石炼原控股股东中国石化拥有其79.73%的股权； 若股权过于分散，壳公司原大股东持股比例过低，则其需要补充大量现金作为壳公司原有资产置出的对价；且由于回购注销的股权比例过低，拟借壳企业股东在与上市壳公司增发换股时会面临过大的股权稀释。,常见借壳上市方案与
16、典型案例(4/5),方案四：资产置换+增发换股,上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份； 拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。 本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。,借壳上市 方案简述,典型案例,国金证券借壳S成建投，完成借壳后，公司更名为国金证券，主营业务由房地产投资转变为金融证券。,交易类型对比分析,本方案同样借壳上市过程中尽量避免了以现金为对价的交易，而且，与方案三相比，由于拟借壳企业的控股股东获得了壳公司原大股东的股份，而这部分股权的锁定期较短（1年），因而在借壳完成后借壳方所持有的上市公司股份具有更好的流动性； 本方案的局限性在于，壳公司原
