a股与港股上市对比分析教材.ppt

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1、二一三年六月,A股与港股上市对比分析,谨呈：上海景峰制药股份有限公司 叶总,摘要,就估值而言，A股市场对于医药类公司的平均估值水平要高于香港市场。 就审核难易而言， A股的审核条件较为严苛，更重视形式，解释和沟通余地较小；香港市场的审核相对注重实质，有一定的解释和沟通余地。 就上市周期而言，香港上市从上报材料到挂牌上市所需时间一般为4个月左右，A股在目前的排队情况和新股发行改革条件下从上报材料到上市完成至少需要1.5年。 就上市费用而言，香港上市所需费用通常高于A股。 贵公司已具备在香港发行H股或红筹股的基本条件。对于H股上市企业的股份，当前还不能实现全流通，但是45号文的颁布解除了第一道枷锁

2、，未来有望实现全流通；同时，红筹上市企业的股份，无论老股东持有的股份还是公开发行的股份，全部在境外发行，因此其转让交易能够实现法律意义上的全流通，然而，红筹上市面临10号文的限制，需通过系列程序规避商务部的审批。,目录,第一章 A股市场与香港市场的比较分析 3 第二章 A股与港股的首发对比分析 16 第三章 在香港上市的关注点 25 第四章 附件 29,第一章,A股市场与香港市场的比较分析,一、估值水平比较,1.1.1 目前A股二级市场对于远程医疗服务类公司的估值水平统计,第一章 A股市场与香港市场的比较分析,数据来源：WIND资讯,当前通化东宝市盈率最高为152.72倍，通化东宝公司公司主营

3、中西成药、生物制品及塑料建材等。 羚锐制药和贵公司主营业务相似，具有可比性和参考价值，当前市盈率为30.91，2012年公司实现营收56,270万元，同比增长25.39%；净利润4175万元，同比增长42.22%，对应EPS0.21元，其中扣非净利润大幅增长130.64%，主业盈利能力明显提升。,1.1.2 目前香港二级市场对于远程医疗类公司的估值水平统计,数据来源：WIND，GICS医疗保健设备与服务类,第一章 A股市场与香港市场的比较分析,与A股市场相比，香港市场的市盈率估值普遍偏低，但是对盈利增速较快、有一定规模的公司会给与较高的估值。 市盈率较高的如精优药业、广州药业股份、同仁堂国药，

4、均因为盈利增长较快，且有一定规模。,1.1.3 A股及香港市场对于远程医疗类公司的估值比较,对于医药类公司，A股市场的市盈率中位值为34.71倍，均值为50.17倍。而香港市场的市盈率中位值为25.08倍，平均值为30.65倍，A股的市盈率高于香港市场。 香港市场对于高增长、有一定规模、前景良好的企业会给与较高估值，但对于增长速度较缓慢或者停滞的企业，通常只给与10倍或者更低的估值。 对于医药企业，根据我们了解，在香港市场投资者会更注重公司的研发实力或品牌影响力，以判断企业的持续发展能力。 综上，目前A股市场对于医药类公司的估值水平高于香港市场。根据当前市场情况，贵公司在香港市场的交易市盈率可

5、能为25倍左右；而在A股的市盈率可能为35倍左右。,第一章 A股市场与香港市场的比较分析,二、发行审核速度比较,1.2.1 A股IPO上市发行上市审核速度分析,目前证监会仅对西部地区的拟上市公司有绿色审核通道，覆盖到12个西部省区直辖市，包括西北的陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆，西南的重庆、四川、云南、贵州和西藏，以及内蒙古和广西；另外，湖南湘西、湖北恩施和吉林延边3个比照地区也按此规则执行。 截至2013年5月31日，在IPO暂停和财务自查第二轮抽签名单出炉之际，A股IPO排队企业从自查前的879家，减少到了666家（其中含3月后新申报的44家）。在666家IPO在审企业中，已过会的有83家,

6、已预披露的有41家，处于反馈意见回复阶段的有345家，而处于初审中的有197家。 2013年6月7日，证监会公布中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿），推进新股市场化发行机制： 发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。 申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。 发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。 放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。 根据目前在会排队企业情况、新股发行方案意见征求后可能IPO开闸以及贵公司的预计上报时点（2015年第二季度），国泰君安预计贵公司从上报申请材料

7、到上市的间隔时间至少为1.5年。,第一章 A股市场与香港市场的比较分析,1.2.2 港股IPO上市审核速度分析,据以往的保荐经验，在香港通过H股IPO上市的公司，从中介机构进场到完成发行上市的时间一般为9-10个月，而从上报材料到发行上市的时间约为4个月左右。对于通过红筹IPO上市的公司因需要搭建红筹模式，整个周期可能会较H股上市增加半年时间。,第一章 A股市场与香港市场的比较分析,项目启动 尽职调查 问题诊断及规范 财务审计 编制上报材料 引进战略投资者(如需) 向证监会递交境外上市的 申报文件,收到证监会的受理通知 向联交所递交上市排期申请 获得证监会批准后递交正式申请 联交所审理 回答联

8、交所反馈意见 聆讯 获得联交所同意上市,境外路演 注册招股章程 配售认购及公开发售 股票挂牌,港股发行上市审核程序,发行上市准备阶段,发行申请和核准阶段,公开发售并上市阶段,1.2.3 A股上市及香港上市审核速度比较,根据目前在会审核企业情况及新股发行改革方案的实施，预计未来在A股IPO从上报材料到上市完成需要1.5年的时间。 根据国泰君安过去保荐红筹股股上市的经验，香港IPO上市从上报材料到上市完成需4个月左右。 虽然，IPO财务自查已接近尾声，而新股发行改革方案正在修订，但以目前的在会排队项目情况和公司的申报时点而言，未来IPO上市所需时间仍然会较香港市场多1年左右。,第一章 A股市场与香

9、港市场的比较分析,三、发行上市费用比较,1.3 发行上市费用比较,综上所述，香港上市所需费用通常高于A股上市。并且香港上市公司每年的维护成本高于A股公司。,第一章 A股市场与香港市场的比较分析,四、IPO情况比较,1.4 IPO情况比较,第一章 A股市场与香港市场的比较分析,虽然香港市场近三年的IPO数量少于深交所，但融资总额一直保持领先。,来源：世界证券交易所联合会,第二章,A股与港股的首发对比分析,一、首发上市主要条件对比,2.1.1 A股与H股主要上市条件比较,第二章 A股与港股的首发对比分析,A股（创业板）,H股（主板）,发行主体,国内注册的股份公司,国内注册的股份公司,监管机构,中国

10、证监会（发行核准、其他监管） 上海证券交易所或深圳证券交易所（上市批准、日常监管）,国资委、证监会 香港联交所（审批机构）和香港证监会,管辖法律,公司法、证券法 中国证监会的规定 、交易所规则,公司法、证券法 香港联交所和香港证监会的规定、规则,控制权、管理层 的变化,最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,管理层在上市前至少3个年度内维持不变 最少最近一个经审计的会计年度内拥有权和控制权维持不变,董、监事,独立董事要求： 至少包括三分之一成员为独立董事 独立董事不得担任除独立董事外的其它任何职务 至少包括一名会计专业人士 至少三分之一职工监事,至少须有

11、两名执行董事通常居于香港 董事会必须包括最少两名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事须具有适当的专业资格或相关财务管理专长 至少1名独立非执行董事通常居于香港 注重监事的个性、经验和品格,注：香港市场该处仅考虑了H股模式，主要由于：（1）红筹股与H股上市要求基本相同，但红筹模式受限于10号文，需经商务部审批，难度较大，目前主要的解决方式有：变更国籍、VIE架构及使用早于10号文生效前的外资公司等方式；（2）香港创业板市场很不活跃，每年上市家数仅仅几家，估值水平低于香港主板。,2.1.2 A股与H股主要上市条件比较（续）,A股（创业板）,H股（主板）,财务要求,依法设立且持续经营三年以上的股份

12、有限公司 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 企业发行后的股本总额不少于3,000万元。 最近一期末净资产不少于两千万元,收益测试：最近一年的净利润不低于2,000万港元；前两年累计的净利润不低于3,000万港元 【或】 市值/收益/现金流量测试：(a) 不少于3个会计年度的营业记录；(b) 至少前3个年度的管理层维持不变；(c) 至少最近一个年度的拥有权和控制权维持不变；(d) 上市时市值至少为20亿港元；(e) 最近一个年度的收益至少

13、为5亿港元；及(f) 拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元 【或】 市值/收益测试：(a) 不少于3个会计年度的营业记录；(b) 至少前3个年度的管理层维持不变；(c) 至少最近一个年度的拥有权和控制权维持不变；(d) 上市时市值至少为40亿港元；(e) 最近一个年度的收益至少为5亿港元；及(f) 上市时至少有1,000名股东,第二章 A股与港股的首发对比分析,2.1.3 A股与H股主要上市条件比较（续）,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 公司在业务、人员、财务、机构等方面拥有独立性 公司资产完整 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷,香港联

14、交所要求企业在管理层、日常经营以及财务融资方面证明自身的独立性 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等需能清晰地予以辨别和并在不同的企业分开处理 一般来自母公司的财务抵押或担保须在上市前解除，非贸易形成的余额也需在上市之前清偿或者收回 对客户和供应商的依赖度根据具体情况判断,A股（创业板）,H股（主板）,同业竞争,控股股东、一切直接、间接地控制发行人或对其有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位不得与上市公司从事相同产品的生产经营或相同业务，以避免同业竞争,控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，可以从地区、客户群等方面来合理分割 但需要在招股书内作充分披露，并且可能需要给予上市公

15、司优先购买的权利,关联交易,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易 一般要控制在收入的20%以内,没有特设要求，视个案而定 也关注价格公允 关联交易比例逐年下降容易通过审批,辅导、保荐,在上市前进行辅导 在上市后须持续督导至少两个完整会计年度,必需委任至少一名保荐人协助上市 上市后聘用一名合规顾问至少一个完整会计年度,第二章 A股与港股的首发对比分析,2.1.4 A股创业板与H股主要上市条件比较（续）,上市时 股东要求,公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上,公开发行的股份达到已发行股本的2

16、5%，市值超过100亿港元，则则交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比 于上市时的股东数目最少有300名,A股（创业板）,H股（主板）,禁售期,发起人在公司成立日起一年内不得转让其股份；首次公开发行前所有股东在上市后一年内不能转让 控股股东、实际控制人承诺在上市后三年内不转让 董事、监事与高层管理者所持股份： 上市后一年内不能转让 在职期间每年转让的股份不超过其持有份额的25% 离职半年内，所持股份不得转让,控股股东上市后在6个月内不得出售 在随后的6个月内，控股股东须维持最少30%权益 仍需遵守中国证券法规的相关规定,发行方式,虽然首次公开股票并上市管理办法并未禁止存量发行，但内地目前暂时没有存量发行的先例,可以采取发行新股和存量发行两种方式 联交所上市规则第十九A.17条规定:中国境内注册公司可以存量发行H股,从审核过程而言，A股较为严苛，更重视形式满足要求，解释和沟通余地较小（例如，如何解释同业竞争）；香港市场的审核相对注重实质，有一定的解释和沟通余地。,第二章 A股与港股的首发对比分析,二、 其他,2.2.1 信息披