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1、（保密资料）,并购专项基金 募集说明书,本说明书仅向依据中华人民共和国有关法律法规及本说明书规定有意向的潜在投资者进行说明。本说明书的内容系基金管理人之专业团队经过调研分析所得出的结论，文件仅向特定的投资人提供，辅助其了解本基金及基金管理人的相关信息。 本基金将通过投资，实现基金资产规模的稳步增长。投资者应知晓在投资过程中，存在法律和政策风险、市场风险、信用风险、担保风险、流动性风险、特定的投资方法及所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、管理与操作风险、不可抗力及其他风险。 本说明书以产品介绍为目的，不构成任何形式的保证、承诺或对投资者及基金管理人权利义务的约束性法律文件，基金管理人承诺以恪
2、尽职守、诚实信用、勤勉尽责、遵守职业操守和道德规范、为投资者高度负责的原则管理资产。 本说明书及其保密内容均为基金管理人所有，未经同意本说明书不可复制或分发，内容亦不可向第三者披露，阅读本说明书的人员应有遵守此条款的义务。本说明书为保密文件，仅供基金推介使用，最终内容以本募集书所相关的具体协议或合同为准。本说明书的解释权归基金管理人，管理人有权在本基金目的范围内进行合理解释。,重要提示,I. 基金概述,基金概况,-1-,项目亮点,标的企业实际控制人对本基金作出业绩对赌承诺，并承诺若2017年底标的企业未完成与上市公司的并购，则标的企业实际控制人将按照年化12%的标准回购本基金所持有股份,标的企
3、业为全国知名教育培训机构，专注于移动互联网、手机系统软件、游戏研发、动漫设计领域的培训，线下在全国15个城市设有20多家校区，线上在线教育平台市场占有率处于领先地位，被腾讯网评为“中国最具影响力教育品牌”,标的企业已与某A股上市公司签订并购协议，该上市公司承诺将于2017年完成对标的企业的并购，并购承诺保底价格相对于本基金进入价格溢价40%以上,上市公司将以股权+现金的形式支付并购对价，使本基金得以在短期（2017年内）获取由并购带来的现金收益的同时，分享此次并购对上市公司带来的股权溢价，标的企业所处行业及其行业地位都将使其成为市场追捧的热点。该上市公司目前市值近40余亿，而与标的企业业绩相当
4、的教育培训类上市企业全通教育（300359.SZ）目前市值近200亿元，并购完成后股价升值空间可观,-2-,II. 标的项目,教育培训行业现状,-3-,职业教育发展市场前景广阔 国家高度重视职业教育发展，出台多项促进职 业教育发展的政策； 职业教育市场规模大，增长速度快；,职业教育向高端市场和企业培训发展 所处行业现状,IT职业教育培训市场发展迅速 人才缺口驱动IT类培训持续快速发展； 目前行业集中度不高，利于龙头企业抢占市场， 在全国范围内布局,在线教育快速发展，职业教育占比最高； 现阶段，以就业为目标的IT职业教育培训更适 合以传统的授课教学模式为主，在线教学为辅 在线教育促进职教发展，公
5、司仍以面授为主,游戏市场快速发展，客户群体逐年增加，客户 端游戏、网页游戏、手机游戏是目前主流； 高端游戏开发设计人才供不应求，工资薪金逐 年上涨 游戏市场快速发展，游戏开发设计人才大量短缺,教育培训行业现状,标的企业概述,行业领先，稳步发展,标的企业致力于培养移动互联网、手机系统软件、游戏研发、动漫设计等领域的国家紧缺人才，业务范围涵盖技术培训、产品开发、产品孵化、产业合作等 自2005年成立至今，线下培训网点已分布在北京、广州、深圳、上海、西安等全国15个城市，共20多家校区,-4-,与包括香港大学、香港理工大学、香港中文大学在内的愈千家院校签订人才培养协议，共建实习实训基地，并与中国国家
6、信息产业部共同推出职业教育品牌, 与全球最大游戏厂商美国艺电（EA）合作推出游戏人才定向培训班 2015年至今，获国家机关及权威机构颁发的认证和奖项众多，包括“中国最具影响力教育品牌”、“最佳IT培训机构”、“中国十大教育连锁品牌”、“中国创意产业高成长企业100强”、“十年最具创新力教育品牌”等,标的企业业务模式,B2C业务模式为在全国各城市开设实体门店/校区，并在当地聘请经验丰富的老师，以广告、机构推介等方式招收学员，为学生提供以就业为目标的有针对性的课程服务。标的企业教育营业网点目前已迅速扩展到全国主要城市，校区数量逐年增长。 针对尚未就业的有资金困难的学生，公司与银行等金融机构开展合作
7、，提供“先就业后付款”的付费方式。学生通过专项贷款方式获得学费，公司本身并不承担相应的违约风险。目前接近半数的学生会选择贷款方式支付学费。,面对单个客户的B2C业务,B2B2C是B2C模式的演变和完善，是指公司通过与职业院校和培训机构合作，开拓了专业共建、岗前实训、实验室共建三种院校合作的模式，提供实训设备和指导，共建合作院校，间接服务受教育学生。与此同时，学校方面也会推荐学生参加标的企业的线下培训课程，增加公司客户数量及市场认可度。通过与专业院校合作，构建自己的产业供应链系统，提供统一的教学服务。,面对院校的B2B2C业务,除了提供常规课程面向学员就业需求以外，公司还为企业提供订制班或定制项
8、目，根据企业的需求提供个性化设计课程内容或IT应用系统，主要包括企业内部培训、企业IT系统研发运维等等。,面对企业的个性化服务业务,业务发展模式,-5-,标的企业业务模式,-6-,国家政策 支持,近年来国家高度重视职业教育的发展，出台了促进行业发展的政策。,团队经验 丰富,多城市布局品牌效应大,课单价格高盈利能力强,行业发展 空间大,受下游人才市场供不应求的影响，IT教育行业近几年发展迅速，市场空间广阔；目前行业集中度较低利于龙头企业抢占市场，在全国范围内布局。,公司管理团队由教育培训行业精英和海外归国留学人员共同组建，主要成员在IT教育领域深耕多年，经验丰富，凝聚力强。,公司经过近几年在全国
9、范围内多个主要城市的迅速扩张与发展，业内具备较高的品牌影响力和学员认可度。,公司所培训课程以就业为导向，就业市场人才缺口大，所培训学员毕业后可以获得较为理想的薪资水平，因此高课单价物有所值，公司盈利水平相对高于同行业竞争对手。,标的企业发展潜力巨大，按照现有业务体系，保守估计未来2年公司将每年至少增开10家校区，截止2016年2月底校区数量已达到31家，预计全年校区数量会超过40家，2017年年底时校区数增加超过50家。同时，标的企业的在线教育系统已经处于业界领先地位。,业务发展模式,III. 并购交易安排,交易架构及时间点,-7-,投资者1,并购专项回归基金,项目专项有限合伙企业载体,投资者
10、2,投资者,标的企业,上市公司,进入标的企业估值 7.X亿元,上市公司承诺保底并购价格 10.65亿元,时间点 2016年6月,万联证券全程监管,时间点：2017年内,交易架构图,关键交易条款,-8-,关键条款节选（上市公司 & 标的企业）,关键条款节选（标的企业 & 本基金）,IV. 基金收益分析,已上市对标企业,教育培训类部分A股上市公司现状,-9-,参股教育培训部分A股上市公司现状,从上表可以看出，教育培训类的上市公司整体估值水平较高，鉴于未来注册制开始实行后A股上市公司 的市盈率应当会趋于理性，处于谨慎考虑，在进行盈利分析时，并购基金实现退出时上市公司的市盈率设置为60-100倍,A股
11、同类型上市公司比较,已上市对标企业,收购发生时，即可获取超过40%利润 基金进入标的企业的估值为7.56亿元，上市企业收购标的企业的保底估值为10.65亿元,-10-,基金收益分析,收购发生后，尽享复牌后的股权收益 上市企业以30%现金，70%股票来完成标的企业的收购交易，主业由传统行业转向在线教育 并购完成后上市企业市盈率约30倍，市值约70亿，主流在线教育上市企业目前市盈率在100倍左右，市值在200亿左右，上涨空间可期,V. 基金管理人,基金管理人简介,作为首批进入中国的综合性投资集团，二十多年来，基岩资本一直专注于基金管理及投资银行业务。 基岩资本所主导的融资、兼并收购等资本运作总额达
12、数百亿元，管理的基金规模（包括人民币基金、港币基金及美元基金）近百亿元，投资的企业及项目超过150家，其中已成功上市（在中国、美国、香港、新加坡等地证券交易所挂牌交易）的企业逾40家。 广州基岩资产管理有限公司（中国证券投资基金业协会登记编号：P1022610）是基岩资本在中国内地的主要平台。,-11-,VI. 合规条款,认购者资格,1. 认购者资格 本基金仅向具有风险设别和承受能力的投资者进行募集，认购人的最低认购额度为100万元人民币。认购人的最终认购额度以投资者与基金管理人签署的投资协议及其相关的协议或合同为准 2. 认购者合法出资 所有认购者只能以合法的自有货币资金认缴出资，所有认购者
13、必须以其自身名义出资，不得以任何相关法律法规所禁止的方式投资于本基金 3. 认购程序 1）投资人阅读募集说明书及相关资料文件 2）投资人签署基金合同及相关协议，并填写相关信息表格 3）投资人按基金管理人要求缴纳认购款项并汇至基金专用募集账户 4）托管券商向投资者出具额度认购函 5）基金正式成立 4. 认购原则 1）资金优先：基金管理人有权优先接受数额较高的资金的出资 2）时间优先：基金管理人在“原则1）”前提下，优先接受打入指定账户时间较早的投资者 3）权利保留：基金管理人有权视出资的具体情况拒绝特定投资人出资的申请,-12-,信息披露及保密条款,1. 信息披露的方式 除另有规定外，基金管理人
14、在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以信函或电子邮件的形式向投资者发送 2. 基金定期信息披露 基金管理人将定期将基金的运营情况报告向投资者进行披露 3. 基金临时信息披露 在基金本身或基金所投资项目发生重大事件时，基金管理人将在获悉情况后的15个工作日内，以临时报告书的形式向所有投资人进行披露，并于披露之日起20个工作日向投资人披露基金拟采取的应对措施 4. 保密条款 1）本文件版权及解释权归基金管理人所有，基金管理人保留对任何侵犯该宗版权的行为进行追究、追诉和追偿的权利 2） 本文件属于基金管理人商业机密，基金管理人保留对任何侵犯该宗商业机密或者利用该宗商业机密进行不正当竞争的行为
15、进行追究、追诉和追偿的权利 3） 本文件仅供潜在投资人参考之用，并不直接构成任何要约，也不具有任何促使投资人购买至意向。若投资人对本文件之内容有任何疑惑，应寻求独立的专业财务及法律意见,-13-,基金管理人承诺,1. 严格遵守私募债权投资基金规范，不从事任何违反私募投资基金规范的行为 2. 严格履行基金相关协议或合同，依照有关法律法规和基金相关协议或合同的规定，本着谨慎的原则为基金投资人谋取最大利益 3. 建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止以下行为的发生： 1）将管理人固有财产或他人财产混同基金财产进行投资； 2）不公平地对待所管理的不同基金财产； 3）利用基金财产为基金投资人以外的第三人牟取利益； 4）向基金投资人违规承诺高收益或者无风险损失； 5）泄露投资人商业或个人秘密 4. 加强认识管理，强化职业操守，督促并约束基金管理人及其员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责 5. 基金管理人将按照相关法律法规的规定，采取上述风险控制措施对基金可能出现的风险进行管控，并对因基金管理人过失导致的基金损失承担无限连带责任,-14-,
