某钢铁公司企业改制建议书.ppt

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1、企业改制项目建议书,某钢铁集团有限公司,*战略国际投资有限公司,重要声明,针对某的发展目标和改制的需求，*非常荣幸向某集团提交本项目建议书 本项目建议书为*机密文件 未经对方书面同意，*及某（含各分子公司）任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息 详见后续的保密协议和相关协议,议题：项目背景,1、项目背景 2、项目目标 3、企业改制思路和方法 4、预期成果 5、*的优势 6、工作模式、计划、内容 7、人员配置与收费 8、风险提示和项目实施关键点 附录：*的成功案例,政府发展背景,根据鲁政发（2003）62号文件精神和2

2、003鲁企改（2003）10号文关于公布省属重点国有企业名单的通知，某钢铁集团有限公司、某钢铁股份有限公司列入为国有企业改制、重组及资产处置的名单中。 政府提出的国有股权退出是某改制的主要背景。,某集团公司注册资本312,269.33万元,企业背景：某集团股本结构,某集团总资产132.62亿元，所有者权益及少数股东权益合计为45.64亿元，拥有有20个子公司，3个权属法人单位。,企业背景：核心资产某股份,某钢铁股份有限公司 注册资本92227万元，某集团占其股本比例： 78.01 %,某股份财务状况 ： 万元,企业背景：某业务 组合,企业背景：某集团组织结构,股东会,董事会,监事会,总经理,职

3、能部室,职能部室,控股子公司,直属单位,参股公司或单位,权属法人单位,自动化 部,动 力 部,运 输 部,城建房产部,生活服务部,接待服务部,教 育 处小学,某医 院,职教中心,某股份,某建设,鲁碧建材,万和建材,某矿业,鲁南矿业,矿建公司,商业公司,新泰铜业,粉末冶金,矿泉水公司,金鼎房产,汽运公司,机制公司,淄博锚链,泰东实业,经贸公司,青岛经贸,长城工贸,某国贸,烟台钢管厂,冶金设计院,冶建监理处,银山公安局,钢铁主业： 目标： “十五”末达到700万吨钢的综合能力，2003年生产400万吨钢，2004年500万吨钢以上，2005年700万吨钢以上 方向： 板带达到30%，H型钢30%，

4、特钢15%，螺纹钢25%左右 非钢产业： 目标： 销售收入“十五”末70亿元、“十一五”末达到100亿元 方向： 重点构建“三大支柱”钢结构建筑、房地产、粉末冶金 形成“两个产业链”以房地产开发为龙头的钢结构设计、制作安装、墙体材料产业链；粉末冶金产业链,企业背景：某发展战略,战略目标：成为国内一流钢铁企业,提高核心竞争力的产品规模 上游资源 业务及产品分散 组织结构有待优化 行使部分社会职能 企业活力有很大的提升空间 竞争环境加剧，中国对钢铁行业的保护因为WTO而逐步取消 技术装备、工艺与先进企业有一定的差距 研发力度有待进一步加强,企业背景：某发展瓶颈,2002年,中国生铁、钢、钢材产量分

5、别为17074、18155、19218万吨。 华东、华北是我国最大的钢铁产区。华北钢、钢材的产能基本匹配，生铁产能富余；华东地区生铁产能远小于钢，钢产能远小于钢材产能 其它地区铁、钢、材的生产能力基本匹配。,单位：万吨,行业背景: 2002年钢铁产量分析,19932002年中国钢材表观消费量年均增长11.6%，钢材产量年均增长11.1%，同期6GDP年均增长9.8%，2002年中国GDP增速7.8%，钢材消费增长24.35%， 产量增加18.85%，钢材生产量和消费量的增长速度大于GDP的增长速度,单位：万吨,行业背景:中国钢材产量变化趋势,2002年中国钢材产品结构,小型材和线材是我国产量和

6、消费量最大的两个品种占全部钢材产量的比重为45% 消费增速已落后于薄板类。 板材比例为35%，板管比为42%。,行业背景:产品结构,55家重点大中型企业）共产钢16382万吨，占全国钢产量的8989%，比2001年增加2338万吨，增长1665% 2002年产钢500万吨的特大型企业（集团）达到8家，八大钢年产量达到6692万吨，占全国钢产量的3672%，比2001年提高819个百分点 2002年钢产量在200万吨至500万吨的企业（集团）有17家，钢产量在100万吨至200万吨的企业（集团）有24家,8家： 宝钢1948万吨、鞍钢1006万吨，首钢817万吨、武钢755万吨、本钢620万吨、

7、马钢538万吨、唐钢506万吨、攀钢500万吨,17家：邯郸钢、太钢、包钢、沙钢、杭钢、济钢、某、昆钢、酒钢、天钢、广钢、本钢、南钢、新余、宣化等,24家：萍钢、柳钢、水钢、湘潭、涟源、长钢等,行业背景:行业集中度,消费量最大的钢材品种是小型材和线材 小型材和线材中的80%以上用于建筑领域， 约有40%左右的钢材用于建筑领域。 薄板主要用于汽车、家电领域 中厚板主要用于造船等 带钢主要用于钢管、家电、汽车等,行业背景: 2002年中国钢材消费结构分析,中国钢铁行业远期竞争态势,行业背景:外在挑战,行业背景:钢铁行业竞争态势,行业背景:钢铁行业竞争态势,1、项目背景 2、项目目标 3、企业改制思

8、路和方法 4、预期成果 5、*的优势 6、工作模式、计划、内容 7、人员配置与收费 8、风险提示和项目实施关键点 附录：*的成功案例,议题：项目目标,项目目标,引进战略投资者，实现国有股权部分或者全部退出,在竞争日益激烈的市场环境下保持稳固持续的增长和发展 通过改制，灵活机制 企业增效，实现股东利益最大化,短期目标：,长远目标：发展某，成为一流钢铁企业,议题：企业改制思路和方法,1、项目背景 2、项目目标 3、企业改制思路和方法 4、预期成果 5、*的优势 6、工作模式、计划、内容 7、人员配置与收费 8、风险提示和项目实施关键点 附录：*的成功案例,某,方法 引进战略投资者 MBO 剥离部分

9、资产 激励措施,出发点 做大主业，发展某 国有股权的退出 资源最大效益的调配,基本思路 对现有钢铁行业的研究 重组方的研究与选择 主业资产的重组 次业的重组 社会职能资产的重组,目标 资源最大效益的利用 提高市场份额、增强产品线 提高运行效率，激活企业,改制思路,*金融平台,*产业平台,*理念,*客户资源,提升 价值,发展,激励,整合,模式六：通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购。 模式七：用信托计划融资实施收购。,模式五：提供过桥资金实施收购,过程中出售部分资产或 股权偿还过桥资金。,模式一：收购前，先降低净资产，实现阳光化收购。 模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再

10、回收过桥资金。,企业有充足存量资金足够偿债,企业实施收购时的价值与市场价值有较大差异,企业净资产小于收购价值，但资产质量好，现金流充沛，信用好,企业情况,收购方案,模式三：用信托+租赁的混和模式。 模式四：用信托+资产抵押等其它方式。,企业有一定存量资金（不够支付收购金额），但有可变现资产或负债能力强,解决MBO最大的难点*金融部门密切配合,改制方法： MBO,MBO模式,MBO风险,经营风险 企业经营及管理效率无法获得预期的提升 收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响 收购后企业的现金流无法保证融资的偿还 法律风险 收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险 收购引发的债权人的

11、法律诉讼 违背国有资产管理、证券监管法规引发的处罚 道德风险 收购引发的他方对管理层的负面评价 收购引发的员工对管理层的抵触,解决MBO最大的难点*金融部门密切配合,改制方法： MBO,MBO策划，组建并购团队,MBO执行，进行收购行动,MBO完成后的公司整理,尽职调查/MBO可行性分析,组建管理团队,设计管理层激励体系,设立收购主体,选聘中介机构,收购融资安排,选择战略投资者,评估和收购定价,收购谈判，签订合同,收购合同履行，收购完成,经营调整,上市或再上市,阶段,主 要 工 作 程 序,执行程序,解决MBO最大的难点*金融部门密切配合,改制方法： MBO,引入信托的MBO运作模式,信托机构

12、,管理层,壳公司,目标公司,其他股东,职工股,资金信托 理财方式,投资或融资,投资,收购控股权,分红；股权奖励、回购；融资偿还,分红,信托给金新,某集团,（若有）,控股,目标公司可以是集团下属公司，也可以是同一公司,管理层可以直接出现在壳公司， 也可以通过信托方式回避,归还 资金,第 三 方,信托,第 三 方,融资,解决MBO最大的难点*金融部门密切配合,改制方法： MBO,具备信托公司的从业地位和相关经营职能，解决执行主体问题 可提供灵活的操作机制，经营者期权信托和职工持股信托两大激励新金融品种，也可为完成MBO提供较理想的过渡产品 拥有雄厚的资金实力，并正在发起相关的专项资金信托计划，能为

13、MBO提供必要的融资 身后的集团拥有在金融领域综合经营的优势，可为某提供全面服务 自身具有先进的投资理念、丰富的运作经验，卓越的研发创新能力 众多资深的MBO战略联盟伙伴,*在管理层收购中主要充当“第三方”角色，代理或参与管理层的收购行为，提供融资服务，同时也可作为管理层之财务顾问，进行方案策划,解决MBO最大的难点*金融部门密切配合,改制方法： MBO,不良资产处置 不良资产处置是指公司为了达到一定的经营目标，改善财务指标，对不能形成利润贡献的资产，利用法律或者财务工具进行处置。,对上市公司不能形成利润贡献的资产 不符合发展战略的资产 希望处置的流动性不佳的资产（如土地、设备等）,处置资产分

14、类,信托处置,应收帐款 对外投资 在建工程 固定资产 无形资产,处置后资产的形态,改制方法：不良资产处置,议题：预期成果,1、项目背景 2、项目目标 3、企业改制思路和方法 4、预期成果 5、*的优势 6、工作模式、计划、内容 7、人员配置与收费 8、风险提示和项目实施关键点 附录：*的成功案例,预期阶段成果,重组方案设计,企业改制,某集团初步重组方案确立 完成某投资价值报告,引进战略投资人 MBO 不良转让资产 公益资产社会化,任务,成果,第一阶段,第二阶段,第三阶段,整合发展,业务重组 组织结构重组 某产业链重组 . 发展某，成为国内一流钢铁企业,通过企业改制提升某核心竞争力,核心竞争力,

15、竞争优势,企业能力 企业资源整合重组,企业拥有的资源 设备、资金、人力资源、销售渠道、技术、品牌等,预期成果,引 进 战 略 投 资 者,*的优势,1、项目背景 2、项目目标 3、企业改制思路和方法 4、预期成果 5、*的优势 6、工作模式、计划、内容 7、人员配置与收费 8、风险提示和项目实施关键点 附录：*的成功案例,先进的战略投资理念 以资本购并为主要手段进行产业和市场的整合，优化资源配置； 与业内第一流的企业结成战略联盟，取得全球有影响力的市场份额； 出色的整合能力 强有力的研究机构支持 广泛、高效的项目资源平台 多样化的金融服务,*的优势,*的优势对钢铁行业的理解,初步关注 1997,逐步深入 2001,高度关注 2002,*于1997年入主湘火炬和合金投资，开始关注钢铁行业的发展,2001年，组建中企东方公司，行研中心基础原材料部成立，确定了钢铁行业作为重点研究行业之一,2002年，完成钢铁及上下游主要产业研究，同时成立特钢项目小组，对特钢行业进行深入的系统性企业研究,明确战略目标 2003-至今,邀请原冶金部有关领导来中企东方座谈指导、考察工作 与行业协会、业内主要企业建立了广泛的联系,钢铁行业研究 特钢行业及企业研究 钢铁行业上市公司研究 某民营特钢企业尽职调查,2003年，完成钢铁行业不同经济类型企业研究和个案