债务重组与资产置换讲义.ppt

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1、债务重组 与资产置换,西南财经大学 步丹璐,案例：世纪星源,前身：原野公司 90年公开发行股票2450万股 同年在深交所上市 主营业务：房地产开发、交通运输、酒店管理和商务咨询 92年，中国人民银行深圳分行和中国注册会计师协会调查后，发现存在侵占国有资产、非法转移资产和虚增资产等欺诈行为 92年7月7日停牌 93年，深圳政府决定重组原野公司 93年8月，香港中国投资有限公司承接原第一大股东持有的全部股权，即51，改名为世纪星源,世纪星源,丰裕物业公司,国商公司,深圳龙城星源股份有限公司,区投资管理公司,100,100,60,25,10,5,世纪星源,丰裕物业公司,国商公司,深圳龙城星源股份有限

2、公司,区投资管理公司,100,35,100,25,10,5,香港首冠,长江资源,100,100,香港丰立,60,100,重组过程,香港首冠是世纪星源在香港注册的全资子公司 注册资本1.07万港元，固定资产1.07万港元， 98、99的销售收入为0，空壳公司 香港首冠 在英国维京岛注册了一家全资子公司 长江资源 长江资源又在香港注册了100的香港丰立 97年，对深圳龙城的95的股权进行重组， 将60转让给香港丰立（中外合资企业）,港澳控股,一家香港上市公司 在英属维京岛上注册了5家公司，这5个公司合计持有肇庆市百灵建设有限公司70的股份,置换过程,97年12月，世纪星源董事会决定售出其间接持股的

3、龙城星源60的股份给港澳控股 同时放弃60的债权给港澳控股 经美国评估公司评估，龙城星源的公允价值11.45亿港元 60为6.87亿港元 其账面价值为181，176，929.37港元,置换过程,作为交换条件， 港澳控股董事会决定将其间接拥有的70股权的百灵公司转让给香港首冠 70的账面价值为36，476，518.4港元 同时，港澳控股还将其在百灵公司的账面价值为610，523，481.6港元的债权转让给香港首冠，并支付0.4亿港元 港澳控股投入百灵公司的6.47亿港元，已在肇庆市购入2358700平的土地，建成42别墅 经评估，公允价值为6.45亿元,结果,交易在英属维京岛进行 香港首冠通过出

4、售长江资源100的股权而间接出手了龙城星源60的股权与债权 港澳控股通过出售四家英属维京岛公司实际上将百灵公司70的股权和100的债权转让给香港首冠。,会计处理,97.12.31 借：长期投资-bvi百灵公司 rmb39，029，874.69（1.0736，476，518.4） 其他应收款-bvi百灵公司 rmb 653，260，125.31（1.07610，523，481.6） 现金 rmb 42，800，000（1.0740，000，000） 贷：长期投资-香港首冠世纪星源 90，000，000 其他应收款世纪星源 103，859，314.43 投资收益 541，230，685.57,注册

5、会计师的意见,尚未有非货币性交易和债务重组 是否能确认5亿多的投资收益 在bvi交易不用交税，合并进入合并报表后是否需要交税？ 换入的物业是以账面价值还是公允价值入账,最后的年报公布,对于换入资产的公允价值超过账面价值的部分没有确认：理由：港澳控股对百灵的投资并未到位，而是按债权方式出资，未出资部分的权益部分不计入公允价值 投资收益分期确认 当期确认了2亿多 递延确认了2亿多 对此注册会计师出具保留意见,市场反应,97年10月到98年 4月，世纪星源的股价不断攀升 98年在营业利润亏损2亿的情况下，依靠2.89亿的投资收益实现利润为正,非货币性交易准则的变迁,1999，同类和非同类，账面价值和

6、公允价值 补价中的收益的确认比例 借：其他应收款-bvi-百灵公司 61,059,314.43 现金 42，8000，000 贷：其他应收款 世纪星源 103，859，314.43 借：长期投资-bvi百灵公司 39,029,874.69 其他应收款 590，200，810.88 贷：长期投资-香港首冠-龙城星源 90 000 000 投资收益 514，230，658。57,2001年修订 账面价值 2006年非货币性资产交换,讨论,97年是否应该披露投资收益的分期理由和方法 如何评价97年世纪星源置换的会计处理 非货币性资产交换准则变迁的原因？ 本案例中涉及的角色： 世纪星源的总经理 财务总

7、监 注册会计师 财政部会计司的官员 投资银行 证监会官员 他们的考虑是什么？,第一节 债务重组,世纪星源,97年世纪星源将其拥有的龙城星源60的权益（股权债权）转让给港澳控股 同时，增加了附加条款：世纪星源在条件允许的情况下，同意将其拥有的龙城星源另外30的权益也转让给港澳控股 世纪星源以拥有的龙城星源的30的股权为质押，向生昌国际（港澳控股的下属公司）融入1.88亿港元，约定利率为11.75，用以龙城星源归还银行本息和补充营运资金,98年，世纪星源将其拥有的龙城星源1/3的债权与生昌国际拥有的世纪星源的1/3的债权相抵，并在98年的年报中披露如下： 注释： 33.1 营业外收入 收入项目 上

8、期数 本期数 债务冲抵收益* 58，851，874.20 合计 441，452.62 59，384，010.88,*本公司于本年度拥有的对深圳龙城星源的债权的余额人民币27，695，817.18元冲抵生昌国际因借款而对本公司拥有的1/3债权（反映在短期借款，金额为18，800万港元，折合rmb201，160，000，冲抵后仅剩rmb134，106，666.67元）；同时冲抵1/3的已提利息，取得债务冲抵收益58,851,874.2,97年末，世纪星源对生昌国际的欠款余额为153，133，333.33港元，折合rmb163，852，666.67元 99年，世纪星源、生昌国际、龙城星源及深圳华昱四

9、方签署协议，世纪星源同意将其拥有龙城星源30的股权（账面为3000万）转让给深圳华昱。,在价款支付上，由于港澳控股尚欠世纪星源下属香港首冠4000万港币，现由深圳华昱在国内代还。 实际上，本应转让给港澳控股的深圳星源的30的股份，现转让给深圳华昱， 生昌国际放弃对世纪星源的2780万港元的债权，深圳华昱帮港澳控股归还其欠香港首冠的4000万港元债务。,与此同时，生昌国际同意放弃对世纪星源的剩余债权125，333，333.33港元（rmb34，106，666.66）和利息rmb11，292，898.89元 作为交换，世纪星源同意放弃对第二通道的债权人民币27，695，817.18元 以上交易四方

10、签署了正式的协议，已交割完毕,98年世纪星源的会计处理,借：短期借款生昌 67,053,333.33 预提费用应付利息生昌5,646,449.46 贷：其他应收款-龙城星源 13,847,908.59 营业外收入 58,851,874.2,99年股权转让,借：短期借款生昌 29,746,000 投资收益 254,000 贷：长期投资-龙城星源 30 000 000,99年债务交换,借：短期借款生昌国际 134，106，666.66 预提费用应付利息生昌国际 11，292，898.89 贷：其他应收款龙城星源 27，695，817.18 营业外收入 117，703，748.37,Cpa的意见,此

11、次交易实际上是先收到港币1.88亿元 再进行后面一系列的交易 由于交易各方签署了正式的协议，而且收到了对价，根据职业判断，交易是成立的 认为世纪星源的会计处理是可以的,债务重组准则的变迁,98年6月21日 2001年修订 2006年,讨论,案例中世纪星源的两笔债务互换交易是否符合准则中债务重组的定义 股权转让能否视为债务重组 Cpa的意见，你认为对么？,一、定义 新会计准则中债务重组的定义是，在债务人发生财务困难时，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。 旧准则定义为指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定同意债务人修改债务条件的事项。 新准则突出了债务人发生财务困难的

12、前提和债权人最终让步的业务实质。,（1）债务人没有发生财务困难时发生的债务重组的会计核算问题，或属于捐赠，使用其他准则；或重组债务未发生帐面价值的变动，不必进行会计处理。 （2）企业清算或改组时的债务重组，属于非持续经营条件下的债务重组，有关的会计核算应遵循特殊的会计准则。,二、债务重组方式 （1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本； （3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式； （4）以上三种方式的组合等。 新准则中的债务重组方式将旧准则中“以低于债务帐面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”合并为“以资产清偿债务”方式。,三、会计处

13、理 新准则对于债务重组当事人双方的会计处理方法进行了修改，为便于比对，我们从债权人和债务人两方分别进行分析。 1、债务人的会计处理 （1）以资产清偿债务 新准则规定，“以低于债务账面价值的现金清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，作为重组收益，确认为当期损益。”而旧准则则将重组收益确认为资本公积。,（2） 债务转为资本 新准则规定，“以债务转为资本清偿某项债务，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，作为重组收益，确认为当期损益。”相比旧准则而言，重组收益最终计入了当期损益，公允价值与账面价值之差作为资产转让损益。,（3）修改债

14、务条件 新准则以修改债务条件（包括延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等）进行债务重组中，将来应付金额的现值与重组债务账面价值的差额，作为重组收益，确认为当期损益。 如果涉及了或有支出，应将或有支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益。实际发生时冲减重组后债务的账面价值，如未发生则作为结算债务当期的债务重组收益，计入当期损益。最大的改变就是现值的计算和损益的确认。,（4）混合重组 以混合方式重组债务，处理顺序按照旧准则规定，先以资产、资本抵偿债务，再按照修改债务条件的方式进行处理。,2、债权人的会计处理 新准则规定，债权人重组债权的账面

15、余额与收到现金、受让非现金资产公允价值、享有股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，应先冲减减值准备），作为债务重组损失计入当期损益。 受让非现金资产按照公允价值入账。如果涉及了或有收益的，债权人不应将或有收益包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时计入当期损益。同样，按照公允价值入账和将来应收金额的现值是与旧准则差异最大的地方。,债务人应当在附注中披露与债务重组有关的下列信息： （1）债务重组方式。 （2）确认的债务重组利得总额。 （3）将债务转为资本所导致的股本（或者实收资本）增加额。 （4）或有应付金额。 （5）债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成

16、的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。,债权人应当在附注中披露与债务重组有关的下列信息： （1）债务重组方式。 （2）确认的债务重组损失总额。 （3）债权转为股份所导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例。 （4）或有应收金额。 （5）债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定方法及依据。,案例1 湘酒鬼（000799）债权置换土地会计处理的争议 2004年4月3日湘酒鬼发布公告称当地州国有资产投资经营公司同意帮助湘酒鬼支付其竞购一块价值2.27亿土地使用权的费用，作为对价，湘酒鬼把控股98%的酒鬼酒销售公司1.92亿债权转让给州国资公司，差额部分由湘酒鬼现金补上。对该项处理，有三种不同的观点：,观点1