公司外部治理机制教材.ppt

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1、第三讲 公司外部治理机制,引入,什么是外部治理机制？ 我国公司治理存在着什么问题？ 我国机构投资者在完善公司治理方面能够发挥什么样的作用？,学习目的,1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参与公司治理的途径。,我国机构投资者发展情况,案例1：“双汇发展”弃权议案,双汇发展（000895.SZ）于1998年底上市，至今已有十多年，一直是机构投资者重仓持有的绩优股。 2006年12月，双汇集团100%的股权从漯河市国资委手中转让给了民营资产管理公司，并在在2007年10月完成了一次员工持股。 2010年2月1

2、1日，双汇发展董事会审议通过了关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案，放弃香港华懋集团对外转让其所持有的10家公司股权的受让权，其实早在2009年上半年，公司已经将10家子公司的股权转让给了香港罗特克斯公司。,案例1：“双汇发展”弃权议案,双汇发展放弃受让权的受惠者是香港罗特克斯公司，这是双汇发展的实际控制人，也是双汇的高管为主成立的一个外资公司。 按照中国的法律，双汇发展作为这10家公司的控股股东及参股股东，具有优先受让的权利，双汇发展必须要放弃优先购买权其他人才能买这些股权。,“双汇发展” 十大股东,案例1：“双汇发展”弃权议案,被放弃受让的这10家参控股公司股权均是非常优良的资

3、产，而且估值便宜。有关分析报告指出，如果上市公司受让这部分股权，公司管理层能分享到16.37%的利益，而如果让罗特克斯公司受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益,案例1：“双汇发展”弃权议案,在公司2010年3月3日上午召开的2010年第一次临时股东大会公司关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案遭到了证券投资基金为主的流通股东的集体否决，其近1.1亿股的反对票占到了与会所有非关联股东所持表决权的83.21%。 根据双汇发展2009年三季报，公司前十名无限售条件流通股股东全部为基金，这些基金合计持有公司1.1亿股股份。,案例1：“双汇发展”弃权议案,讨论： 1、“双汇发展”的弃权

4、议案为什么会遭到机构投资者的集体否决？ 2、证券投资基金在公司治理中发挥了什么作用，对公司的绩效会有什么样的影响？,案例2：Calpers不支持埃森内留任迪斯尼董事长兼CEO,作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。 2004年2月27日，Calpers加州公务员退休基金 (California Public Employees Retirement System) 宣布，该机构将不会投票支持迈克尔埃森内(Michael Eisner)留任沃尔特-迪斯尼公司(Walt Disney Co., DIS)董事长兼首席执行长，原因是迪斯尼过去5年业绩不佳，Calpers

5、对迪斯尼长期战略前景丧失信心。,案例2：Calpers不支持埃森内留任迪斯尼董事长兼CEO,Calpers还宣布，不会在迪斯尼3月3日的年会上投票支持审计委员会的3名董事会成员，因为他们对审计机构从事大量非审计业务的做法置若罔闻。不过，Calpers表示将投票支持其他董事，因为他们已经开始为构建公司管理层未来的可信度采取切实措施。 在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，现任董事长兼CEO迈克尔埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。 讨论： Calpers在迪斯尼CEO任免中发挥了什么作用，对公司治理有什么影响？,一、机构投资者的含义与分类,1、机构投资者含义：

6、机构投资者（institutional investor)又称团体投资者，是个人投资者的对称，是指以自有资金或者信托资金进行证券投资活动的团体，包括投资公司、信托投资公司、保险公司、储蓄银行、各种基金组织和慈善机构等,机构投资者特征,是对应于个人投资者的一类投资者，其资金来自于自有资金或信托基金 机构投资者主要经营的业务是进行证券投资活动，而不以控股权和支配权为目的,2、机构投资者的种类,机构投资者又有广义和狭义之分。 狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。 广义的机构投资者还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。,中国主要

7、机构投资者,目前中国资本市场中的机构投资者主要有：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。,中国主要机构投资者,证券投资基金 是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的集合投资方式。 证券投资基金特征： 由专家运作、管理并专门投资于证券市场。 是一种间接的证券投资方式。 具有组合投资、分散风险的好处。 流动性强。,中国主要机构投资者,QFII：（Qualified Foreign Institutional Inve

8、stor）是合格境外机构投资者的简称，是指允许经核准的合格境外机构投资者在一定规定和限制下汇入一定金额的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门账户投资当地证券市场，其资本利得、股息等经批准后可 以转为外汇汇出的一种开 放资本市场的过渡性制度。,美国主要机构投资者,1、商业银行 1933 年美国通过的格拉斯斯蒂格尔法（GlassSteagall Act）强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。 2、保险公司 美国各州规定保险公司在公司股票上的投资只能是其总

9、资产的20%，并且，通常只能将其中的一少部分,3、共同基金 共同基金即是结合众人的金钱，交给投资理财专业经理人进行投资、规划与执行。这种方式在投资理财观念及环境成熟的欧美地区，是极受欢迎的投资工具，在美国平均就有43%的家庭投资于共同基金。 虽然大部分共同基金都将它们主要资本用于投资公开上市的股票，但它们在运用其投资对公司施加影响方面也面临着许多限制。,4、养老基金 从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体，同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。 此类机构投资者受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。,二、机构投资

10、者参与公司治理的优势,1、规模优势。机构投资者能够将家庭或个人的小额资金汇集成规模庞大的资金，这使其具有规模优势。 机构投资者的规模优势使其享有规模经济效应。,二、机构投资者参与公司治理的优势,2、信息优势。规模较大的投资者容易从信息收集中获得更高的收益，机构投资者往往比个人投资者更愿意搜集信息。 由于持股规模较大，机构投资者在公司股东大会上的表决权也较大，这使机构投资者能更容易接近公司管理层，获得个人投资者无法在公开市场上获得的“软信息”。 通过自身的交易行为将这些信息传递给市场上的其他投资者，这有利于降低市场上普遍存在的信息不对称现象，加强对公司的监督,二、机构投资者参与公司治理的优势,3

11、、人员优势：机构投资者的管理人员一般由投资经验丰富并受过专业训练的专业人员组成，而且机构投资者内部成员众多，可以选出具有专业知识的优秀人员担任股东代表或董事、参与公司治理。 比普通投资者具有更强的信息解读和价值评估能力，能够从公开市场信息中发现新的有价值的信息。 及时有效识别包括公司控股股东和经理在内的内部人的机会主义行为，并采取相应措施予以制止。,三、机构投资者参与公司治理的机理,机构投资者在证券市场的投资可以分为三个阶段，即选择投资对象、持有股票和抛售股票（可以简称为选股、持股和退出），机构投资者在这三个阶段的投资行为都会对公司治理产生影响，但以持股和退出阶段的影响为主。 机构投资者影响公

12、司治理的作用机理：股价机制、控制权市场、经理人市场、股东大会等。,三、机构投资者参与公司治理的机理,选股阶段：选择公司治理结构和公司绩效较好的公司，通过“信号传递”作用，促进其他公司改善公司治理，公司股价上升。,三、机构投资者参与公司治理的机理,持股阶段： 用手投票（积极型监督，股东积极主义，shareholder activism），包括为提高投资者权益的价值而对管理层进行的干预。 积极型干预者会收集关于公司经理人提出或实施的政策的信息，一旦发现该政策会损害公司价值，就会进行干预、阻止或更正这项政策。,三、机构投资者参与公司治理的机理,退出阶段（早期机构投资者）： 用脚投票（投机型监督，股东

13、消极主义, shareholder passivism ），又称“华尔街法则”（wall street rules）当机构投资者对公司决策感到不满时，抛售公司股票，公司股价下降。,四、机构投资者积极参与公司治理的原因,机构投资者的发展导致了机构投资者投资规模急剧增加，“用脚投票”面临着较大的流动性风险。 机构投资者具备参与公司治理的优势，这为他们参与公司治理准备好了条件。 严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。,四、机构投资者积极参与公司治理的原因,积极性监督与投机型监督之间存在着差异： 两种监督方式效率不同： 积极型监督属于事前监督，能够对公司管理层的机会主义行为起到预防的作用，

14、其付出的成本相对较低。 投机型监督属于事后监督，是在公司管理层的机会主义行为造成的后果发生后机构股东采取的补救措施，其付出的代价相对积极型监督来说较大。 在所有者与经营者之间，这种损失是不对称的。,四、机构投资者积极参与公司治理的原因,投机型监督的低效率还表现在以下几方面： 机构投资者投资规模庞大，若将手中的大量股票抛出，会导致股票价格下跌，一只股票的下跌可能会引起其它股票价格连续下降，从而使机构投资者蒙受更大损失 如果能出售股票，股份实际的损失仍然由投资者全体承担，公司投资者整体逃脱不了实际的股份损失,五、我国机构投资者在公司治理中发挥的作用,早期的机构投资者没有发挥应有的作用 随着我国证券

15、市场的发展，近年来机构投资者参与公司治理的行为初露端倪，因为我国资本市场已经具备了机构投资者参与公司治理的必要性和可行性。 解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入。 包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务。 以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。,六、国内机构投资者调查报告,2005年12月到2006年1月，利华公司治理研究中心联合美国机构股东服务公司对中国30家机构投资者对于公司治理的态度、观点和做法进行了为期2个月的调研。 30家机构投资者包括：10家内资基金公司，8家

16、合资基金公司，5家QFII，2家保险资产管理公司，4家证券公司资产管理部，1家养老基金，2家对冲基金。,六、国内机构投资者调查报告,调研的主要结论和观点： 90%的中国大陆机构投资者认为，公司治理在投资决策流程中非常重要，而国际平均为71%，日本、英国为72%,美国为66%，欧洲大陆为61%。 93%的中国大陆机构投资者认为公司治理在未来3年在投资决策流程中更加重要，而国际平均为63%，欧洲大陆为78%、日本为68%、英国为65%、美国为46%。,六、国内机构投资者调查报告,92%的中国大陆机构投资者认为上市公司的沟通应更加积极和具有建设性，而国际平均为72%，英国79%、日本74%、欧洲大陆73%、美国61%。 同其他地区机构投资者类似，中国大陆机构投资者认为董事会的组成和独立性、财务信息的披露、高管薪酬是他们最关心的公司治理问题。,六、国内机构投资者调查报告,在与上市公司沟通方面，中国大陆机构投资者主要是从投资需要出发从公司获取信息，而区别于国际机构投资者的积极参与影响公司的行为。 在关于关注公司治理的目标方面，中国大陆机构投资者认为主要是风险控制（