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1、第七章 企业购并与战略联盟,企业并购概述 企业并购实施策略 战略联盟,第一节 购并概述,什么是企业购并 企业购并是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被购买的企业，以增强企业竞争优势、实现经营目标的行为。 收购和兼并,并购与重组战略,国际上并购概念： M&A, 即Merger & Acquisition. 企业收购：指一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权交易行为。 企业重组：指为了使有限责任公司在符合公司法条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市，按照公司上市的有关法律和条例对被改组企业的生产力诸
2、要素进行分析、整合以及内部优化组合的过程。,一、企业购并的类型 从行业角度分 横向购并、纵向购并和混合购并（a.产品扩张型购并。相关产品线扩张，家电; b.市场扩张型购并。相关市场线扩张，面料与服装; c. 纯粹的购并。为了获利 ） 按是否通过中介机构分 直接收购和间接收购 按购并动机分 善意收购和恶意收购 按支付方式分 现金收购、股票收购和综合证券收购,二、企业购并的动因 企业发展的动机 节省时间、降低进入壁垒和发展风险、利于跨国经营 发挥协同效应 生产协同、经营协同、财务协同和人才技术协同 加强市场控制力 获取价值被低估的公司 避税,企业购并的其他原因,生存 自由现金流 代理问题 获取超额
3、利润,企业并购过程,制定并购计划 可行性研究与尽职调查 并购整合,并购后整合,并购后整合需考虑的因素 整合的类型 整合实施过程,三、企业购并的程序 我国上市公司的购并程序 选择目标公司 聘请顾问 收购目标公司不超过5%的发行在外的股票 继续收购 发出收购要约 西方企业的购并程序 非上市公司购并程序 上市公司购并程序,第二节 企业并购实施策略,1、目标公司分析 2、目标公司价值估算 3、资金筹措 4、购并后整合 5、企业购并应注意的问题,1、目标公司分析 产业分析 产业总体状况、产业竞争结构、产业内战略集团分析 法律分析 审查组织、章程；财产清册；对外书面合约；债务；诉讼案件等方面。 经营分析
4、经营状况、管理状况、资源状况分析 财务分析,2、目标公司价值估算 目的为决策提供依据：值得花多少钱买？ 估算方法有三种： 净值法 估算资产和负债，二者相减得出净值 市场比较法 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。可参考公开交易公司的股价或相似公司过去的收购价格。 净现值法 净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。 如果收购公司的目标是为了对其继续经营，那么对目标公司价值估算应以净现值法为宜。,用净现值法时，关键是对未来现金流量和折现率的确定。应注意： 现金流入量的计算。 残值计算。 年限的确定。 折现率
5、的确定。,并购定价,定价 内在价值与市场价值 协同价值 溢价,3、资金筹措 筹资渠道选择 内部渠道 vs.外部渠道 筹资方式选择 借款、发行债券、普通股融资、优先股融资、可转换债券融资、购股权证融资等。 筹资成本分析 资金成本：资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价。包括支付给股东的股息和债权人的利息等。 一般多渠道融资计算综合资金成本。,4、购并后整合 战略整合 业务整合 制度整合 组织人事整合 企业文化整合,5、购并应注意的问题 围绕战略选择目标公司 应详细审查目标企业 合理评价自身实力 应对目标企业实施迅速有效地整合,并购方需要注意到问题,需求稀缺的范围经济 别让其他买家知道你的收
6、购信息 别让目标公司知道你的信息 别老想着赢得收购战 完成收购要速战速决 在交易量稀少的市场上进行收购,目标公司应注意的问题,获取并购方有关信息 邀请更多的并购方参与竞争 缓兵之计拖延但不断绝,目标公司对付恶意收购的方式,降低目标公司股东财富的应对措施 绿邮件、停滞协议、毒药丸 不影响目标公司股东财富的应对措施 鲨鱼驱逐法、卖掉皇冠明珠、诉诸法律 增加目标公司股东财务的应对措施 寻找白衣骑士、创造竞价拍卖、黄金降落伞,德鲁克5项简单原则,1、购并企业只有彻底考虑了它能够为被 购并企业作出什么贡献，购并才会成功。 2、企业要想通过购并开展多种经营，需 要有一个团结的核心，有共同语言。 3、购并企
7、业必须尊重被购并企业的产品 、市场和消费者。,4、购并企业必须能够向被购并企业提供 高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理。 5、在购并的第一年内，要让双方企业中 的大批管理人员受到破格晋升，显示购并为他们提供了个人发展的机会。,收购的缺陷,美智管理顾问公司研究了1990年1月至1995年7月间150宗超过5亿美元的收购，研究表明：50%严重损害的公司的价值，其余33%利润非常小，只有17%是成功的。 毕马威公司对1996年-1998年700余宗大型收购进行了研究，发现其中30%为企业收购创造了价值，31%损害的企业价值，其余则毫无影响。,收购缺陷的原因,收购完成后的整合 高估经济收益 收购成
8、本 收购前审查不足,战略并购在中国,1991年之前是政府主导型收购 1992年到2010年是政府与市场共同主导型收购 2010年后是市场主导型收购,新兴企业战略对行业发展的影响,IPO 被收购,第三节 战略联盟,1、战略联盟的兴起背景 2、战略联盟的基本含义与组织形态 3、战略联盟与企业竞争力 4、战略联盟的管理,国家竞争优势,要素禀赋 本地需求状况 相关产业和支持产业的竞争力 企业的战略结构和竞争性质,战略联盟,战略联盟的内涵 战略联盟的价值 影响战略联盟竞争力的因素 战略联盟的管理 成功实施战略联盟的原则,战略联盟的内涵和分类,两个或者两个以上相互独立的组织一起合作开发、生产或者销售产品或
9、服务。 非股权联盟 股权联盟 合资,战略联盟的价值,改善公司的运营绩效 规模经济 学习竞争者（学习竞赛） 管理风险和分摊费用 创造有利的竞争环境 建立行业技术标准（规模效益递增、扩大市场占有率） 促成暗中勾结 优势互补 降低市场进入和退出壁垒,降低和进入退出壁垒,以低成本进入一个新的行业或者细分市场 以低成本退出一个行业或者细分市场 使不确定性得到控制,战略联盟的动机,联合投资 知识共享 资源互补 有效管理,战略联盟的价值（同收购比较）,收购受到法律的限制 当存在较高不确定性时，收购会制约企业的灵活性 如果实施收购，公司不可避免的还要收购一些包袱 对可能被收购的公司而言，其能力依赖于公司的独立
10、性,影响联盟竞争力的因素,逆向选择 道德风险 敲竹杠,战略联盟的风险,未能制定好联盟合同 虚假表述自身的资源和能力 未能获得互补资源 因专用投资而被控制 误解联盟伙伴的战略意图,战略联盟的管理,明确的合约和法律制裁 股权投资 公司信誉 合资 信任关系,公司信誉约束的局限性,欺骗不一定总会被公开 出于维护联盟形象的必要 损失已经形成 为了将来能有更好的合作机会 欺骗的责任难以界定,建立成功战略联盟的原则,选择合适的合作伙伴 明确联盟伙伴间的关系 联盟各方保持必要的弹性 坚持竞争中合作 在联盟中向伙伴学习,战略联盟的管理,培育双方的信任 善于学习和分享 把握联盟的演化 监测联盟的业绩 设立联盟专职管理部门,思考与讨论,某大酒店餐饮部原先对于海鲜是自己采购、保存的，这就是买来鱼虾后放入水槽，任其“苟延残喘”，结果死鱼烂虾甚多，等到做成菜时往往已有异味，最后弄得顾客寥寥，生意惨淡。后来，酒店改变了做法，请“鱼老板”进店，将海鲜供应从鱼的质量到水缸清洁进行全权委托。这样，鱼老板在外面市场上同时设摊，但将头等货送到酒店，酒店只用活海鲜，用一条算一条，对鱼虾死亡概不负责。结果，酒店、鱼老板、顾客均满意，生意红火。请问该酒店采取的是什么经营战略？该战略成功的前提是什么？它为什么能够使三方均感到满意？,
