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1、 科创板减持的适用 法规 1、 公司法公司法 ； 2、 科创板上市上市规则规则 ； 3、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员股东及董事、监事、高级管理人员减持减持 股份实施细则细则 ； 4、上海证券交易所上市公司创业投资基金股东创业投资基金股东减持减持股份实施细则细则 。 限售的股份 1、发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份首发前股份） ； 2、上市公司非公开发行的股份； 3、发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者 自然人配售的股份； 4、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份； 首发前股份锁定 上市公司首发前股份，自股票上市
2、之日起 1212 个月内个月内不得转让 控股股东、实际控制 人限售期 1、自公司股票上市之日起3636个月内个月内，不得转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的首发前股份， 也不得提议由上市公司回购该部分股 份。 2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制控股股东、实际控制 人人自公司自公司股票上市之日起股票上市之日起3 3个完整会计年度内个完整会计年度内， 不得减持首发前股份； 自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内， 每年减持 的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合减持细则 关于减持股份的相关规定。 董监高的限售期 1、董事、监事和高级管理人员自
3、公司股票上市之日起股票上市之日起一年内和离职一年内和离职 后半年内后半年内，不得转让其所持本公司股份。 2、公司上市时未盈利的，董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内， 不得减持首发前股份； 在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 突击入股 控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年； 申报前申报前6 6个月内进个月内进 行行增资扩股增资扩股的的， 新增股份的持有人应当承诺： 新增股份自发行人完成 增资扩股工商变更登记手续之日起锁定工商变更登记手续之日起锁定3 3年年。在申报前申报前6 6个月内从控个月内从控 股股东或实际控制人处股股东或实际控制人
4、处受让的股份受让的股份，应比照控股股东或实际控制人应比照控股股东或实际控制人 所持股份进行锁定所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的控股股东和实际控制人的亲属亲属所持股份应比照比照 该股东本人进行锁定该股东本人进行锁定。 首发前股份解除限 售后减持方式 1、通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式询价配售方式，向 符合条件的机构投资者进行非公开转让； 2、通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，但每人每年每人每年通 过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数不得超过公司股份总数 的的1%1%； 3、涉及上市公司控制权变更、
5、国有股权转让等情形的，可以按照本 所相关业务规则的规定进行协议转让进行协议转让。 大股东及特定股东 减持具体规定 1、大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价集中竞价交易方式的，在任在任 意连续意连续 9090 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%1%。 持有上市公司非公开发行股份的股东， 通过集中竞价交易减持该部分 股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起自股份解除限售之日起 1212 个月内，减个月内，减 持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%50%。 2、大股东减持或者特
6、定股东减持，采取大宗交易大宗交易方式的，在任意连在任意连 续续 9090 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%2%。 受让方在受让后受让方在受让后 6 6 个月内，不得转让所受让的股份个月内，不得转让所受让的股份。 3、大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让协议转让方式的，单个受让单个受让 方的受让比例不得低于公司股份总数的方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%5%，转让价格下限比照大宗 交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业 务规则另有规定的除外。 股东通过协议转让方式减持特定股份后， 受让方在 6 个月内减持所
7、受 让股份的，出让方、受让方应当遵守减持细则减持比例的规定。 创投基金减持具体 规定 符合条件的创投基金投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后， 通过集中竞价交易方式集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的， 适用下 列比例限制： 1、截至首次公开发行材料受理日，投资期限不满 36 个月的，创投基 金在任意连续在任意连续9090日内日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的不得超过公司股份总数的1%1%； 2、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，创投基金在任意连续在任意连续 6060 日内日内，减持股份的总数不得超过不得超过 公司股份总数的公
8、司股份总数的 1%1%； 3、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在 48 个月以上的，创投 基金在任意连续在任意连续 3030 日内日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的不得超过公司股份总数的 1%1%。 符合条件的创投基金投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后， 通过大宗交易方式大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的， 适用下列比 例限制： 1、截至首次公开发行材料受理日，投资期限不满 36 个月的，创投基 金在任意连续在任意连续9090日内日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的不得超过公司股份总数的2%2%； 2、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在 36 个月以上但
9、不满 48 个月的，创投基金在任意连续在任意连续 6060 日内日内，减持股份的总数不得超过不得超过 公司股份总数的公司股份总数的 2 2%； 3、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在 48 个月以上的，创投 基金在任意连续在任意连续 3030 日内日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的不得超过公司股份总数的 2%2%。 发行人没有或难以 认定实际控制人的， 发行人股东所持股 票的锁定期如何安 排 根据上海证券交易所科创板股票上市规则的有关规定，发行人控 股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不 得转让。 对于发行人没有或难以认定实际控制人的， 为确保发行人股 权
10、结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响， 要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市 之日起锁定之日起锁定 3636 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A A 股股份总股股份总 数的数的 51%51%。 位列上述应予以锁定 51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不 适用上述锁定 36 个月规定：员工持股计划；持股 5%以下的股东；非 发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。 其中， “符 合一定条件的创业投资基金股东”是指符合 私募基金监管问答 关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准的创业投资基金。
