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1、2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,1,1. 資本結構定義,什麼是資本結構？ 記錄資金來源 決定如何分配現金流量 決定如何分配決策權,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,2,1. 資本結構定義,記錄資金來源 裕隆汽車 - 1996年底資產負債表（%表示）,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,3,1. 資本結構定義,證券的形式（股票 - 債券） 到期日的長短 現金權 固定 - 剩餘 股票並不一定代表剩餘現金權 沒有優先權 稅法處理,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,4,1. 資本結構定義,證券的形式（股票 - 債券） 決策權 投票權 剩餘決策權 投票權是否一定屬於股東？
2、 投票權要和剩餘現金權結合 附加條款,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,5,1. 資本結構定義,有價證券的持有人身份 外部人持有 - 內部人持有,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,6,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,商業受信 (Trade Credit) 由供應商提供 其它管道失效時，商業受信尤其重要。例如1997/7亞洲金融風暴後。 PT Harrisma Agung Jaya: HP在印尼最大的經銷商。金融風暴前，向HP進貨後，透過當地銀行保證，30至45天後付款。風暴後，銀行要求先有該筆存款，才能保證。因此HP容許經銷商延長付款期間，而且不需要擔保。（AWSJ,98
3、/4/29）,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,7,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,預收款項 由顧客提供 在2004-2005，康寧向LPL(LPL-US)、台灣的友達以及奇美募集到大筆的資金，作為投資興建液晶顯示器玻璃廠之用。 Lehman Brother(雷曼兄弟)分析師C.J.Muse表示，“康寧強大的技術能力，使其能夠募集到廠商的訂金”。 康寧的運行長Wendell Weeks表示，“自2004年初至2005年底，康寧已經在玻璃製造設備上，投資了將近20億美元”，主要投資在日本及台灣。Weeks坦言，“有將近一半的投資，都是以訂金的方式籌措”，也就是廠商為日後的玻璃出貨所
4、支付的金額。 額外好處：“康寧迫使LCD製造商審查自己面板的銷售計劃”，並制定“合乎實際的銷售目標”，康寧令液晶顯示器市場降溫的做法，深受Muse的讚賞。 http:/:7751/2005-10-13 10:08:57,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,8,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,短期票券 一般企業可以利用票券市場發行商業本票或銀行承兌匯票，到期日在一年以內。 商業本票（CP, Commercial Paper） 商業本票是公司發行的票據，經票券交易商保證或金融機構保證或承諾授與信用額度，由該公司在到期日支付受款人或持票人一定金額，期限以一年為限。 銀行承兌匯票（BA,
5、Banker Acceptance） 銀行承兌匯票是以商品交易或勞務提供為基礎，由交易的一方發票，委託銀行為付款人，在到期日支付受款人或持票人一定金額，經由銀行依據交易憑證承諾支付後的票據。到期日需在180天內。,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,9,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,短期票券 貨幣市場工具授信合約（NIF） 由銀行承諾一定期間內的票券發行額度，企業可以將短期融資轉為長期借款，但實際發行票券時機則由企業自行決定，利息則是每次發行時由競價決定。國內首見這樣的合約是在1994年8月21日，由嘉新水泥和荷蘭銀行主辦的銀行團簽訂，銀行團承諾在5年以內給予嘉新水泥新台幣7億元
6、的發行額度。,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,10,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,金融機構借款 種類 國內的金融機構包括一般銀行、中小企業銀行、信用合作社、農漁會信用部、信託投資公司和郵政儲金匯業局。如果用借款期間分類，金融機構借款可以分成短期借款（一年以內到期）和長期借款。如果用有無擔保品為標準，可以分成無擔保借款和有擔保借款。如果在安排借款時，同時由幾家金融機構提供借款，則稱為聯貸。 優點 速度較快，較能做出複雜特殊的安排，也較具隱密性。,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,11,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,金融機構借款 缺點 附帶條款較為嚴格。一般來說，
7、如果公司定期支付利息，債權人沒有權利干涉公司決策。但是為了保障本身權利，債權人往往會經由約定，用特別條款來限制公司的某些決策權。 例如燁輝企業為購置機器，在1990年向台灣銀行辦理有擔保長期貸款，約定在試車後淨值比例要維持在33%以上。這樣的限制淨值比例自然限制了公司未來選擇融資工具的自由度。 另外一個例子是德碁半導體公司的聯貸契約。德碁在1995年為了興建第二座八吋晶圓廠，以聯貸方式向銀行團募集六億美元，契約中對財務比例有多項限制：利息保障報數不得低於1.5倍，流動比率不得低於100%，最低淨值金額為150億元，財務槓桿倍數不得高於120%。這些限制會轉為對德碁選擇方案的限制。（工商時報19
8、98年3月3日13版）,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,12,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,金融機構借款 其他事項 一般而言，沒有限定償債資金的來源。 例外：以未來收入償債。Thailand Wongpaitoon Group PCL borrow $100 million from Daiwa Securities America Inc. which it will repay over the next five years using its future export earnings. 95% of the companys output is for Reebo
9、k International Ltd. (AWSJ, 4/22/1998),2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,13,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,公司債（Corporate Bond） 一般來說，公司債會設定票面金額和票面利率，票面金額是到期時要償還的數目，票面利率乘上票面金額則決定每期支付的利息。 選擇有擔保或無擔保 如果依有無擔保品來分類，公司債可以分為有擔保和無擔保公司債。有擔保公司債是指設定抵押資產，為償還本利的擔保，或由金融機構擔任保證人。 選擇固定利率或機動利率 票面利率可以是固定或是機動。 選擇機動利率的盯住對象 盯住LIBOR或是商品價格 選擇機動利率是否要有
10、上限或下限？,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,14,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,公司債（Corporate Bond） 選擇發行時的標的物 哪一種貨幣或商品 選擇償還本金或利息的標的物 哪一種貨幣或商品,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,15,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,可轉換公司債（CB, Convertible Bond） 特性 公司債可以賦予持有人可以將債券轉換成普通股的權利，稱做可轉換公司債（convertible bond）。有一些具有轉換價格向下調整條款。 可交換公司債（exchangeable bond） 如果持有人可以將債券轉換成其它公司的
11、普通股，稱做可交換公司債（exchangeable bond）。 例子 國內以永豐餘紙業公司首先發行這類有選擇權性質的債券。1988年2月永豐餘發行新台幣10億元的5年期國內可交換公司債，交換的標的物是中華紙漿公司的普通股。1989年12月21日永豐餘又發行美金一億元的10年期海外可轉換公司債，是國內發行海外可轉換公司債之首。,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,16,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,可賣回公司債（puttable bond） 如果公司債賦予持有人將債券以一定價格賣回給公司的權利，稱做可賣回公司債（puttable bond）。 台泥1998推出無擔保五年期公司債。
12、如果利息保障倍數低於1.7，流動比率低於90，負債比率高於58，淨值小於300億元，公司債持有人得要求台泥買回，或要求台泥提高0.5利率。 可贖回公司債（callable bond） 如果公司債賦予公司將債券以一定價格買回的權利，稱做可贖回公司債（callable bond）。,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,17,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,公司債,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,18,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,特別股（Preferred Stock） 特性 特別股是公司股份的一種，可是在分派股息、分派公司剩餘財產、行使表決權等項都可以和普通股不同，
13、特別股也可以賦予股東可以轉換成普通股的權利，公司也可以收回特別股。這些細節都由股東會決定，訂在公司章程中。 在分派股息和剩餘財產上，特別股都要優先於普通股。 例如中鋼在1974年7月發行的特別股，每年可以優先領取現金股利1.4元， 累積特別股 如果公司盈餘不夠發放時，未領取的部份可以累積到將來領取,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,19,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,特別股（Preferred Stock） 特性 參加特別股 當普通股有盈餘轉增資或是資本公積轉增資時，特別股股東也可以有配股權。但是永豐餘在1988年7月發行的特別股永乙特，則屬於不參加特別股，股東不能參與盈餘轉增
14、資的配股權，至於資本公積轉增資的配股權，只能參與資產或土地重估溢價和處分資產溢價轉增資的分配。,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,20,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,特別股（Preferred Stock） 例子,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,21,2. 資本結構現狀 - 國外工具,MIPS (Monthly Income Preferred Shares) Enron in November 1993 set up a subsidiary called Enron Capital LLC in Turks and Caicos, a Caribbean tax
15、haven. The unit sold about $214 million in preferred shares - the MIPS - to investors through Goldman Sachs, promising an 8% annual dividend paid in monthly installments. The subsidiary then lent the proceeds to the parent corporation, to be paid back over 50 years or more.,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,22,2
16、. 資本結構現狀 - 國內現行工具,普通股（Common Stock） 特性 普通股是公司最常見的股份。股東得以分派股息、分派公司剩餘財產和對公司重大事項行使表決權。每一股份有一表決權。 國內上市 國外上市 1993/6燦坤在深圳發行B股 1996/5旺旺食品 1997宏碁國際和和通控股在新加坡上市。 2000和信超媒體在Nasdaq上市,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,23,2. 資本結構現狀 - 國內現行工具,普通股（Common Stock） 海外存託憑證 1994-2003，共有160件發行。 全球存託憑證（GDR） 1992/5/28中鋼募集美金3億9千萬。 美國存託憑證（ADR） 1996/5/10旺宏電子發行1億股新股（每一ADR代表10股），募集美金1.76億（折價10%），NASDAQ上市。 1997/10/7台積電發行1億2千萬股（每一ADR代表5股）（飛利浦公司釋股），募集美金5.95億（0折價），NYSE上市。,2019/8/22,胡星陽 - 資本結構,24,2. 資本結
