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1、风险投资复习重点1.风险投资高收益的来源是创业者的管理价值吗？ 管理价值只是风险投资收益的一部分，风险投资英文称Venture Capital，一般投资于创业期、种子期或者成长期的企业，这些企业具有下列特点：1）属于新兴产业，例如，新能源、新材料、环保等领域；2）在所属领域或者细分市场有一定的领先优势。风险投资公司通过对这些高成长或者有较大发展潜力的企业进行股权投资，经过管理增值，最后以IPO、股权转让等方式获取高收益，从而实现投资的回报。这其中，创业者的管理价值当然是不可获取的一部分，所以VC公司在对拟投资项目进行筛选时，企业管理团队是其考察的一个重点，风投领域有一种说法是，投项目就要选对人
2、。但是创业者大多是专业技术出身，对资本市场并不熟悉，风险投资公司则擅长资本的运作，因此风投公司和企业的结合可以帮助企业上市，从而在给企业募集充足的资本的同时，亦给风投公司带来较高的投资收益。 2.可认购股票的债券和可转换证券，各有什么样的优势劣势（1）可认购股票的债券 可认购股票的债券是指风险投资家以债券资本形式向创业企业注入风险资本的同时，获得了创业企业赋予的一项认购股票的选择权，即风险投资家可以在将来某一规定时间内，按照确定的价格购买一定数量的股票。因此，本市上可认购股票债券是普通债券与股票期权结合。它的优势体现在：1）对风险投资家：按期获得固定年利率；安全性高，风险锁定；分享成长收益；期
3、权可执行也可不执行2）对创业企业：债券利息低；行权增加权益资本；不同于可转换证券。（2）可转换债券：可转换债券使企业发行的一种债券，其持有人可按规定条件将之转换成发行人的普通股票。该转换权利持有人有行使的权利也有不行使的权利，转换后成为股东，不转换则到期收回本金。可转换债券是一种兼具普通债券和普通股票双重特征的复合式金融投资工具，能够较好的平衡风险投资家和创业企业双方的利益对风险投资家而言：1）若债券持有人没有行使换股的权利，可按期货的票面规定的利息率，并在债权终止日收回本金，因此具有较高的安全性和固定的回报率2）当发行企业经营状况良好，并取得显著的经营业绩时，债券持有人可以趁机按照约定把所持
4、有债券转换成普通股票，由此获得对创业企业一定的控制权，并分享企业成长的利益。对创业企业而言：1）可转换债券拥有兑换成普通股票的权利，相对于银行贷款和普通债券来说，发行利息成本较低2）可转换债券通常有较长期限，符合创业企业投资周期长的特点，有利于企业长期经营、稳定发展3）可转换债券建有债券和股权的双重特征，为创业企业提供了债券利益向股权利益转化的途径，从而缓解了企业债券利益与股权礼仪之间的矛盾，有利于优化创业企业的资本结构。（3）风险投资当中应用可转换证券风险投资家通常持有可转换证券1）创业企业状态好时，风险投资家偏重股权，状态不好时偏重债权。既可在初期获稳定回报，又可在后期分享成长收益2）可转
5、换债券没转换时不会稀释控制权。3）使得风险投资家和创业者激励一致，风险转移致创业者，降低了风险投资风险3.风险投资家总是投资于自己所熟悉的行业 一般的风险投资公司都有一定的投资区域。这里的区域有两个含义：一是指技术区域，风险投资公司通常只对自己所熟悉行业的企业或自己了解的技术领域的企业进行投资；二是指地理区域，风险投资公司所资助的企业大多分布在公司所在地的附近地区，这主要是为了便于沟通和控制。一般地，投资人自己并不参与所投资企业的实际管理工作，他们更像一个指导者，不断地为企业提供战略指导和经营建议。4.风险投资者选择项目首先考虑什么（1）创业项目的评估原则严格的筛选评估标准，包括1）经验2）项
6、目的新颖与可行性3）收益增长的巨大潜力4）投资的商务构想5）管理团队构成6）潜在回报及退出可能性（阅读资料9-4）（2）进入时机选择： 创业企业的四个时期风险不同，中间阶段是主要投资期，宜组合投资。（3）重点关注考察创业者的经验；项目有无潜在高收益首选：良好团队、合适财务和产品市场前景的项目5.风险投资对创业企业控制权为什么是动态的一些研究强调了企业控制权配置中的动态性特征。企业家受财富约束并拥有不可正是且不能专一的私人利益（非货币利益），这就导致单纯追求货币利益最大化的投资者与同事追求货币利益与私人利益最大化的企业家之间，存在着利益冲突。为缓和这一冲突，最佳的控制权结构是：1）单边控制。当货
7、币利益与总收入是单调递增的关系时，投资者控制最有效；而当企业家私人利益与总收入是单调递增关系时，则企业家控制最有效2）相机控制。当上述货币利益与私人利益、总收益间不存在单调递增关系时，控制权的配置是随着企业经营状况的不同而改变的。企业经营状况好时，企业家获得控制权；企业经营状况不好时，控制权转移给投资者。另外，在企业发展的后期，由于可正式的货币收益会越来越高（意味着此时的代理问题不在严重），企业的外部融资能力因此而得以加强，这样，企业控制权就会更多的转移给企业家。对于控制权与现金流权之间的关联性，认为仅有以业绩为基础的货币激励是不够的，还必须在必要情况下给与投资者控制权，尤其是在企业经营状况不
8、好时。上述研究具有重要的理论意义，即创业企业的控制权与其剩余索取权之间的配置并非如传统理论要求的那样总是保持一致，而是具有一种动态的可调整性，以此解决投资者和企业家之间的分线分担和激励问题。6.股权激励内容，管理费率是按固定比例提取吗？（1）股权激励普通债券与股票期权结合1）对风险投资家：风险锁定，分享成长收益，期权可执行也可不执行2）对创业企业：债券利息低，行权增加权益资本，不同于可转换证券。经理人的报酬固定报酬+变动报酬管理费A，管理费率，为收益分成比率，bX为业绩报酬，C为初始基金，r是基金运作的回报率，则经理人的报酬YA+bX（C+C*r）+MAX(*C*r,0)（2）管理费率管理费随
9、着时间而降低管理费下降不仅体现在费率上，也反映在收费基数上计算已投出资金时以资产市场价值为基础爪回条款：投资者先于创业投资家收回投资成本和收益7.实物期权概念，考虑期权后，项目价值怎么变化（1）如何评价创业项目价值？1）现金流净现值法（传统方法）：高风险高收益为依据，以较高现金流贴现率评估创业项目的净现值*2）期权评价方法：引入实物期权概念，期权是有价值的，会对净现值产生影响。传统价值评估方法DCF（现金流贴现）不适合对创业项目的评估（低估）创业项目与传统项目的不同：伴随新投资，公司有战略成长机会；项目在经济寿命前可终止；可延期决策是否投资；具有创新的价值，传统方法不能衡量。实物期权价值在于管
10、理投资风险。（2）实物期权的概念实物期权(real options)的概念最初是由Stewart Myers(1977)在MIT时所提出的，他指出一个投资方案其产生的现金流量所创造的利润，来自于目前所拥有资产的使用，再加上一个对未来投资机会的选择。也就是说企业可以取得一个权利，在未来以一定价格取得或出售一项实物资产或投资计划，所以实物资产的投资可以应用类似评估一般期权的方式来进行评估。同时又因为其标的物为实物资产，故将此性质的期权称为实物期权。（3）实物期权1）等待期权2）成长期权：公司价值现有资产价值+后续投资期权价值，公司先期投资买下了进一步投资的机会。是看涨期权3）放弃期权：分段投资，对
11、创业团队具有激励作用。若前景暗淡则可适时清算（不一定破产），具有价值。如一项目总投入100万元，一次投入还是分次投入吸引风险投资家？创业项目期权持有人是主动的，运用管理创造价值，这不同于债券股票持有人所以，创业项目价值DCF+扩张机会的期权价值8风险投资家对企业的管理方式是什么样的 P142（1）参加创业企业董事会风险投资家都是积极的内部投资者，创业企业的董事会对企业的经营状况负责，包括聘任和解雇企业总经理，监督与评价企业的经验状况。几乎每一轮风险投资之后，风险投资家都会要求在创业企业的董事会占1-2个席位，如果是辛迪加投资，则会委派第一投资人参与董事会。风险投资家很少参与企业的日常管理，因而
12、他们把董事会作为自己的建议、影响创业者决策、保护自身利益的极好机会。（2）审查创业企业经营报告风险投资家往往一个月会要求创业企业每月递交一份经营报告，通过其中的数据，了解创业企业的业务进展情况。同时，风险投资家也会密切关注关于企业生产所需的技术变化，企业所在行业的变化及政府政策变动等外部预警信号。（3）与创业企业高层管理人员通电话或者会晤风险投资家往往采取电话或会晤的方式，与创业企业重要管理人员进行交谈与接触，了解企业的情况，进行指导或者咨询，实现有效的沟通。我国风险投资机构对创业企业的投资后的后续管理往往选择的方式是：参与董事会、提供管理咨询、派驻高层管理人员、派驻财务人员。这些做法与国外投
13、资者是一致的。9分散投资意味着只在一个地方投资？这个说法是错误的，因为：（1）风险投资家对于同一行业的相同项目，一般会倾向于选择不同发展阶段的企业来进行投资，因为不同发展期的企业有不同的风险，可以降低投资家的投资风险。（2）由于不同地域的经济发展情况不同，产业发展情况不同，风险投资家对不同地域进行投资，可以降低自己的风险。（3）由于个人的资金有限，但是可以投资的项目很多，风险投资家一般会联系几个人一起合作投资。10风险投资合同的内容风险创业投资合同，是指导和规范创业企业发展的纲领性文件，规范了创业投资家和创业者的权利和义务，是创业投资成功的基石。（1）管理层的陈述管理层陈述的作用：1） 处理法
14、律纠纷的一种手段 2） 作为结算条件 3）显示风险分配功能 （2）约定事项肯定约定事项：如承诺及时提供报表，一定时期达到一定盈利水平等 否定约定事项： 1）如流动资金比率不能低于一定比率，不偷税漏税等 2）两个层次（行政性的和非常严格的） 3）行政性的事项违反时只需纠正 4）非常严格的事项违反时可能诉诸法律 （3）主要管理者的补偿1）股权激励：为公司高层提供股票或股票等价物与业绩挂钩不影响报告期收益核心：使股权与雇员的业绩挂钩如果雇员提前退出则不能享受收益。2）股票期权：授予个人单向选择权，日后以某一价格购买公司股票的权利单向选择权，具有长期激励作用单独协议3）补偿费：用于补偿雇员购买公司的优
15、惠股票所交纳的税收4）雇佣协议重视关键雇员与公司关系公司和关键员工之间的合约，规定了工资等利益条款、公司未来控制和资产保护、知识产权保护等内容。明确了违约时权利与义务终止和到期 ，损害赔偿，股权收回，解雇后的限制（不泄密与非竞争） （4）股东协议：董事会人数，代表权分配，控制权移交等 （5）关于投资者条款 投资数量与股份；股息政策；转换条件；赎回方法；选举权；清算；对投资者的反稀释保护 （6）控制权配置投资者持有大多数股票，对一定的核心问题有控制权，其他则归创业家。一旦公司出问题，则收回控制权接替创业者。（黄金规则） 投资者扮演重要角色，还提供非金融资本服务。控制权配置是动态的。退股权、回购权的设定，具有很强的激励约束作用 （7）阶段性注资 及时停止投资形成对创业者的激励与约束，减少代理成本。但也许引起短视或过度投资。 11.几种风险投资组织形式的不同，优缺点三种风险投资企业组织形式（1）公司制：缺点：1）是永久存续基金，不利投资者2）公司独立法人，承担有限责任，
