现代企业基本规章制度汇编.doc

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1、编制的指导思想是以工程的“质量、进度、安全”为核心，在组织机构、施工措施、安全生产上进行了组织落实，本技术文件将作为今后指导施工生产的依据。该工程将列为我公司昆山地区的重点工程，实行以合同工期为目标的项目法施工，全面履行工程合同，保竣工、保质量、保后期服务。X X X 公 司 章 程公司章程指引关于发布公司章程指引的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）： 为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据公司法、国务院关于原有有限责任公司和股份公司依照公司法进行规范的通知（国发199517号）以及国家经济贸易委员会关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份公司依照公司

2、法时行规范的通知（国经贸企1995895号）等文件的精神，中国证监会制定了上市公司章程指引（以下简称指引），现发给你们，请督促辖区的上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。 章程指引的内容由正文和注释两部分组成。正文部分，以“（）”标示的内容，由公司按照实际情况填入。 发行内资股（A股）或者境内上市外资股（B股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按章程指引注释部分的解释和说明，参考章程指引正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定章程指引包含内容以外的、适合本公司实际情况的其他内容，也可以在不改变章程指引正文部分内

3、容含义的前提下，对章程指引规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对章程指引的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或删除章程指引所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。 首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照章程指引及本通知的要求起草或修订。 发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行到境外上市公司章程必备条款的规定，免于执行本通知的要求。 章程指引自本通知发布之日执行

4、。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明章程指引内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应的修改。中国证券监督管理委员会一九九七年十二月十六日目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师

5、事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照（法规名称）和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经（批准机关和准批文件名称）批准，以（设立方式）设立，在（公司登记机关所在地名）工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 注释：（公司法）实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应

6、当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于（批准日期）经（批准机关全称）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（股份数额）股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市；公司向境外投资人发行的以外币发行的以外币认购并且在境内上市的上市外资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市。注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。 第四条 公司注册名称：（中文名称） （英文名称） 第五条 公司住所：（公司住所地址全

7、称，邮政编码）。 第六条 公司注册资本为人民币（注册资本数额）元。 注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为（年数）或者（公司为永久存续的股份有限公司）。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的

8、文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、财务负责人。 注释：公司可根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：（宗旨内容） 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：（经营范围内容）第三章 股份第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行

9、公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在（证券登记机构名称）集中托管；公司的境外上市外资股，在（证券登记机构名称）集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为（股份数额），成立时向发起人（各发起人姓名或者名称）发行（股份数额），占公司可发行普通股总数的百分之（百分比数）。第二十条公司的股本结构为：普通股（数额）股，其中发起人持有（股份数额），其他内资股股东持有（股份数额），境内上市外资股股东持有（股份数额）。 注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。 第二十一条 公

10、司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以

11、减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办

12、理注册资本的变更登记。第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级

13、管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加事委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有以查阅和复印； （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余