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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东 拟转让股权涉及的该公司拟转让股权涉及的该公司股东股东 全部权益价值评估项目全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2019380 号 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司 二一九年四月三十日 目目 录录 资产评估师声明资产评估师声明 . 1 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 . 2 资产评估报告资产评估报告正文正文 . 4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 . 4 二、评估目的 .
2、 6 三、评估对象和评估范围 . 6 四、价值类型及其定义 10 五、评估基准日 10 六、评估依据 10 七、评估方法 12 八、评估程序实施过程和情况 17 九、评估假设 18 十、评估结论 19 十一、特别事项说明 20 十二、资产评估报告使用限制说明 22 十三、资产评估报告日 23 资产评估报资产评估报告告附附件件 一、被评估单位基准日财务报表 24 二、委托人和被评估单位法人营业执照 26 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 27 四、委托人和其他相关当事人的承诺函 36 五、签名资产评估师的承诺函 37 六、资产评估机构备案公告及证券资格证书 38 七、资产评估机构法人营业执照
3、40 八、签名资产评估师职业资格证书登记卡 41 评估结论汇总表及明细表评估结论汇总表及明细表 . 42 贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东拟 转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1 坤元资产评估有限公司 资产评估师声明资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评
4、估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系
5、，对相关当事人不存 在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东拟 转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2 坤元资产评估有限公司 贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东 拟转让股权涉及的该公司股东拟转让股权涉及的该公司股东 全部权益价值评估项目全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2019380 号 摘摘 要要 以下
6、内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的以下内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和正确理解详细情况和正确理解 评估结论评估结论，应，应当当认真阅读资产评估报告认真阅读资产评估报告正正文。文。 一、一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人和被评估单位均为贝克诺顿（浙江）制药有限公司(以下 简称“贝克诺顿制药公司”)。 根据资产评估委托合同 ，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规 定的资产评估报告使用人。 二、评估目的二、评估目的 贝克诺顿制药公司的股东拟转让股权，为此需要对贝克诺顿制药公司的股东
7、全 部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供贝克诺顿制药公司股东全部权益价值的参考 依据。 三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的贝克诺顿制药公司的股东全部权益。 评估范围为贝克诺顿制药公司申报的并经过中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙） 云南亚太分所审计的截至 2018 年 12 月 31 日贝克诺顿制药公司全部资产及相 关负债。 按照贝克诺顿制药公司提供的2018年12月31日业经审计的财务报表反映， 资产、负债和股东权益的账面价值分别为 83,326,245.92 元、35,706,500.31 元和 47,619,745.61 元。 贝
8、克诺顿（浙江）制药有限公司的股东拟 转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3 坤元资产评估有限公司 四、四、价值类型价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、五、评估基准日评估基准日 评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。 六、六、评估方法评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资 产基础法进行评估。 七、七、评估评估结论结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，贝克诺顿制药公司股东全部权益的评估价 值为 77,565,184.93 元 （大写为柒仟柒佰伍拾陆万伍仟壹佰捌拾肆元玖角叁分） ， 与 账面价值 47,619,745
9、.61 元相比，评估增值 29,945,439.32 元，增值率为 62.88%。 八、八、评估评估结论的使用有效期结论的使用有效期 本评估结论仅对贝克诺顿制药公司的股东拟转让股权之经济行为有效。本评估 结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018 年 12 月 31 日起至 2019 年 12 月 30 日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读阅读资产评估报告正文。资产评估报告正文。 贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东拟 转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 4 坤元资产评估有限公司 贝克诺顿（浙江）制药有限公
10、司的股东贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东 拟转让股权涉及的该公司股东拟转让股权涉及的该公司股东 全部权益价值评估项目全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2019380 号 贝克诺顿（浙江）制药有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估 程序， 对贵公司的股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、一、委托人委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人被评估单位及其他资产评
11、估报告使用人 本次评估的委托人和被评估单位均为贝克诺顿（浙江）制药有限公司。 ( (一一) ) 委托人及委托人及被评估单位概况被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：贝克诺顿（浙江）制药有限公司(以下简称“贝克诺顿制药公司”) 2. 住所：嘉兴经济开发区云海路340号 3. 法定代表人：孙磊 4. 注册资本：陆佰伍拾万元整 5. 类型：其他有限责任公司 6. 统一社会信用代码：913304011464602960 7. 登记机关：嘉兴市市场监督管理局 8. 经营范围： 硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类） 、合剂（含口服液） 、片 剂（含头孢菌素类） 、糖浆剂、口服混悬剂（含
12、青霉素类） 、口服溶液剂的制造、加 工及进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9. 历史沿革： 贝克诺顿制药公司始建于 1969 年 10 月，其前身为南京军区 86481 部队家属 “五七”工厂，后更名为嘉兴市南湖制药厂，系部队所属行政管理、业务则归属 贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东拟 转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 5 坤元资产评估有限公司 嘉兴市医药公司管理的集体所有制企业，座落在嘉兴南门外国界桥飞机场内。 2000 年 10 月，嘉兴市南湖制药厂完成国企改制工作，注册资金 500 万元，改 制为有限责任公司，同时更名为嘉
13、兴市南湖制药有限责任公司。并于 2000 年 10 月 24 日完成了工商登记的变更，公司注册资本（实收资本）人民币 500 万元。其中： 钟晓明、王友昆等 10 位自然人以货币资金出资 429 万元，占注册资本的 85.8%；嘉 兴市南湖制药有限责任公司职工持股会以货币资金出资 71 万元，占注册资本的 14.2%。 历经多次股权变更和股本增资，截至评估基准日，贝克诺顿制药公司的股权结 构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额( (万元万元) ) 出资比例出资比例 昆明贝克诺顿制药有限公司 455.00 70% 钟晓明 97.50 15% 王友昆 97.50 15% 合计合计 650.00
14、100% 二) 被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、 负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 基准日 资产 70,334,858.23 75,329,444.18 83,326,245.92 负债 30,357,326.98 28,942,111.22 35,706,500.31 股东权益 39,977,531.25 46,387,332.96 47,619,745.61 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 59,153,259.15 70,168,929.84 77,673,046
15、.94 营业成本 35,926,444.39 40,618,064.31 37,524,879.98 利润总额 3,194,357.47 7,028,928.75 1,096,510.20 净利润 2,614,990.82 6,409,801.71 1,232,412.65 上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见 的审计报告。 三) 被评估单位经营情况等 贝克诺顿制药公司是昆药集团的下属子公司，是集药品生产、销售和研发一体 化的现代化制药企业。公司厂区占地面积近 30,000 ，建筑面积约 14,400 ，共 有员工 150 人。 贝克诺顿制药公司现有头孢和青霉素
16、类抗生素、消化系统用药、青蒿素系列抗 疟药等 30 多个产品，包括胶囊、片剂、口服混悬剂、口服溶液剂等剂型，主要产品 贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东拟 转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 6 坤元资产评估有限公司 有头孢克洛分散片、头孢克肟胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂、 奥美拉唑肠溶片、呱西替柳干混悬剂等。公司坚持以质量为中心，严格按照 GMP 的 标准进行药品生产。现有四个口服制剂（头孢类、青霉素类、普通类固体制剂和液 体制剂）生产车间及 10 余条现代化生产线，均已通过国家 2010 版 GMP 认证，其中 生产抗疟药的普通制剂车间于 2006 年和 2012 年两次通过世界卫生组织 （WHO ） GMP 认证。 （二二）其他资产评估报告使用人）其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同 ，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规 定的资产评估报告使用人。 二、二、评估目的评估目的 贝克诺顿制药公司的股东拟转让股权
