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1、华润公司法律风险评估报告 风险投资中心 王志冬关键词：制度法律风险 压力测试 信用法律风险 财务法律风险分析 摘要：依据对风险的识别，华润公司存在三大法律风险：现有公司法人人格制度存在的缺陷导致的制度法律风险、信用法律风险分析、财务法律风险分析。进行法律风险评估的第一个重要步骤是做好风险识别。通过对山东华润制药有限公司的材料编报说明、山东华润制药有限公司章程、山东华润有限公司关于修改公司章程的议案对华润公司的制度法律风险进行了识别分析；通过应收帐款部分得注解和2005年至2007年三个年度的资产负债表、损益表进行了信用法律风险的识别；通过综合材料中其他应付款、其他应收款、短期借款进行了财务法律
2、风险的识别。依据对风险的识别，华润公司存在三大法律风险：现有公司法人人格制度存在的缺陷导致的制度法律风险、信用法律风险分析、财务法律风险分析。一、现有公司法人人格制度存在的缺陷导致的制度法律风险公司的人格特性是一种的抽象的概念，公司是股东实现取得利益的一种形式，公司在经营上仍要通过股东的行为开展经营活动，公司直接或间接地受控于股东的行为，公司在经济上不可能独立于股东。如股东在不受法律约束的情况下，必然为了追求最大利润的实现而滥用法人人格制度。在公司的股东滥用公司独立人格和股东有限责任，侵害债权人利益时，债权人由于缺乏维护自己利益的法律保障，而得不到法律救济。如果没有法律约束公司法人人格及股东有
3、限责任的滥用，而不否定公司法人人格，必将对社会公正、正义的实现产生影响。为了杜绝股东滥用公司法人人格的行为发生,及对其行为所产生的后果进行司法补救,必须对股东滥用公司法人人格的行为进行处罚和限制,对公司股东滥用公司法人人格进行补救，这种情况下,就产生和发展了公司法人人格否认制度。 法人人格否认制度最早为美国立法所首创。1993年我国公司法颁布，确立了法人人格独立的基本理论依据和制度基础，有效地防范和减少了股东的投资风险，从而促进了社会经济的快速发展，但在实践中，同进也出现了一些不正常的现象，使公司法人人格独立制度成了一些人谋取不当利益的手段。主要表现在： （1）出资不实。公司的出资者在设立公司
4、时，未按公司法的要求出资或在出资后抽逃资本，使公司清偿债务能力减弱，而股东却以公司有限责任为由拒绝承担清偿责任。 （4）不当控制。股东利用其公司的控制作用，经公司名义承担个人债务，挪用公司资产，为股东个人利益让公司负担与其经营无关的风险，或从事非法活动，损害公司或债权人利益。 我国新修订颁布的公司法从立法角度确立了公司法人人格否认制度，但存在着不足，需要在以后的立法中得到完善。 未明确规定适用法人人格否认制度的条件。公司法第二十条规定了当公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公
5、司债务承担连带责任。在公司财产不足以清偿债权人损害的情况下，才能适用法人人格否认制度，如在公司财产足以清偿债权人损失时，由股东承担赔偿责任，有悖于公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资对公司的债务承担责任的法人人格制度。 结论：鉴于华润公司的实际上的一股独大的存在的现状，以及现有的经营状况的欠佳状态，存在大股东滥用公司法人人格制度的风险。从量化的角度讲，该风险发生的指数较高。二、信用法律风险分析进行信用风险分析的一个有效方法是压力测试。压力测试是指在极端情景下，分析评估风险管理模型或内控流程的有效性，发现问题，制定改进措施的方法，防止出现重大损失事件。操作步骤主要有三部分： 1针对
6、某一风险管理模型或内控流程，假设可能会发生哪些极端情景。极端情景是指在非正常情况下，发生概率很小，而一旦发生，后果十分严重的事情。假设极端情景时，不仅要考虑本企业或与本企业类似的其他企业出现过的历史教训，还要考虑历史上不曾出现，但将来可能会出现的事情。 2评估极端情景发生时，该风险管理模型或内控流程是否有效，并分析对目标可能造成的损失。 3制定相应措施，进一步修改和完善风险管理模型或内控流程。 在信用风险管理上，华润公司已有信用较好且稳定的交易伙伴，该交易伙伴除发生极端情景，一般不会违约，在日常交易中，华润公司只需进行“常规的风险管理策略和内控流程”即可。采用压力测试方法，是假设该交易伙伴将来
7、发生极端情景(如其财产毁于地震、火灾、被盗)，被迫违约对该企业造成了重大损失。而该企业“常规的风险管理策略和内控流程”在极端情景下不能有效防止重大损失事件，为此，该企业采取了购买保险或相应衍生产品、开发多个交易伙伴等措施。我们结合华润公司与九州通的业务联系进行分析。九州通在华润公司销售渠道中的作用分析在华润制药的主营业务收入中，通过九州通的销售渠道所得到的销售收入由2005年的1.44%，提升至2006年的18.49%、2007年的16.80%，可见，九州通在华润公司的业务中有显著的地位。结论：利用压力测试的方法，在“常规的风险管理策略和内控流程”下不能有效防止的情况下，华润公司将有较大的损失
8、。我们的结论是：华润公司在业务伙伴上的多样性还不够，拓宽销售渠道是必要的。三、财务法律风险分析图3.1其他应付款和短期借款两项之和达流动负债总额的0.。其他应付款中，职工教育经费、工会经费、劳动保险费、应付工资这几项直接与职工相关，总金额达.29元，占其他应付款的0.185，这很可能涉及劳动纠纷，面临诉讼风险。对法人单位华神公司、东丽电气的应付款总额达元，占其他应付款比例的0.143，这存在一定的债务纠纷风险。应付的土地使用税金额为.00元，数额较大，面临着明显的税收风险，延迟缴纳，将产生滞纳金等额外成本。其他的均为对个人的应付款，实质是以个人名义的企业借款，如果企业还款压力难以承受，将招致个
9、人的不信任，产生恐慌性，将加剧企业的财务压力，甚至还有个人与企业的诉讼。图3.2 从图3.2种可以看到：应收帐款占流动资产的比例较高；其他应收款占流动资产的比例也较高；两者的合计比例达0.697，表明华润公司的流动资产质量不好。其他应收款所占比例较大，华润公司称是业务员提货为开具发票而形成的欠款，这存在着税收稽查法律风险，另外，公司与业务员直接也可能存在纠纷风险。华润制药公司财务分析报告 风险投资中心 王志冬关键词：偿债能力 盈利能力结构分析 可持续获利能力结论：从以上四个角度进行的分析表明：华润公司几乎所有的指标均为不良指标，但公司偿债能力的好坏也取决于公司获利能力的高低，即使公司的各项偿债
10、能力的指标都符合上述标准，如果该公司处于衰退期，并且是夕阳行业且获利能力很低的话（即息税前利润率低于负债的资金成本），则该公司从偿债能力指标分析来看，可能短期具有一定的偿债能力。但是，从长期来看，该公司的偿债能力是不可靠的，是值得怀疑的。相反，如果公司的资产负债比率较高，但只要该公司的息税前利润率高于公司负债的资金成本及该公司的获利能力较强，并且该公司处于发展阶段以及朝阳行业的话，则该公司从偿债能力指标分析来看，短期内偿债能力较差，但是，长期而言，该公司的偿债能力是可以肯定的。单纯地以偿债能力指标的高低来判断公司的偿债能力是不正确的。我们需要着重了解的是华润公司主业的可持续获利能力。一、 偿债
11、能力分析表1：偿债能力比率分析表项目200520062007流动比率2.2.1.速动比率1.1.1.保守速动比率0.0.0.现金负债比率0.0.0.资产负债率0.0.0.表1.1：偿债能力比率分析折线图一般认为，反映公司偿债能力的重要指标有：流动比率、速动比率、保守速动比率、现金负债率等。通过计算企业的流动比率和速动比率可以了解企业偿还短期债务的能力。通过计算资产负债率，可以了解企业偿还长期债务的能力。一般认为公司的流动比率大于1，速动比率大于2，资产负债率低于50（在我国低于60）是合理的，说明该公司偿债能力较强。从表格和折线图中可以看到：保守速动比率又称超速动比率，它是由于行业之间的差别，
12、在计算速动比率时除扣除存货以外，还可以从流动资产中去掉其他一些可能与当期现金流量无关的项目（如待摊费用等）而采用的一个财务指标。保守速动比率即用企业的保守速动资产（货币资金十短期证券十应收票据十信誉高客户的应收款净额）来反映和衡量企业变现能力的强弱，评价企业短期偿债能力的大小。从图表中可以看出，华润公司的保守速动比率较为稳定，表明企业有一定的短期偿债能力。华润公司的流动比率指标较好，均大于1，并且平均值大于2；但速动比率相对较差，均不足2，并且呈下降趋势；现金负债比率指标上，三年的比率均较小，且呈下降趋势，表明了华润公司的现金状况及其不容乐观，是明显的现金短缺企业。总体上讲，华润公司仍有一定的
13、短期不能偿债的财务风险。华润公司的资产负债率指标良好，说明2005年度的增资收到了良好的效果，大大提高了偿还长期债务的能力，但另一格不容忽视的问题是，从2005年到2007年，资产负债率水平呈明显的上升态势，说明了华润公司在注资后的经营中的经营状况并未呈现良性的发展，注资只是解决了一时之需。企业的投资者，有必要分析企业的偿债能力，但是，单纯分析公司的偿债能力指标是不能反映公司真实的偿债能力的，而应该与公司的获利能力结合起来分析。二、 盈利能力分析表2：盈利能力分析表项目200520062007销售收入增长率/-0.0.净收益增长率/-0.0.销售毛利率0.0.0.销售净利率0.2660.557
14、0.203净资产收益率0.0.0.总资产收益率0.0.0.营业成本比率0.0.0.表2.1：盈利能力比率分析折线图通常而言，获利能力指标主要有：销售收入增长率、营业成本比率、净收益增长率、净资产收益率、销售毛利率、销售净利率、总资产收益率等。利用以上盈利能力分析表、盈利能力比率分析折线图进行分析：销售收入增长率为负，表明华润公司在产品市场上的销售是衰退状态，这对于以产品销售为主业的公司来说是极其不利的。这也明显影响了产品的销售毛利率、销售净利率指标，总体上呈下降状态，从销售净利率来看，仅有2006年的净利率水平较高。总资产收益率除2006年以外呈下降状态，营业成本比率呈上升状态。整体上讲，华润公司的盈利能力很差。这也影响了其经营成果（见下图）。表2：经营成果分析表项目200520062007净收益-.17-.45-.25净资产.1.65.4净资产增加额.83-.45-.25表2.2：经营成果折线图从经营成果分析表、经营成果折线图可以看出：在注资后的当年，净资产增加额为正，但其净收益仍然为负；在2006、2007两个年度，净资产增加额均为负值，净资产的持续减少使得华润公司的股东和投资者处于很不利的境地。但是单纯的分析以权责发生制为基础的获利能力指标而得出公司能力相关指标也是片面的，获利能力的好坏与否应该与公司获取的现金流量（本文指经营活动净现金流量）的能力结合起来考虑，即使
