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1、企业并购中目标企业的分析第一章 绪论1.1企业并购概述一、企业并购的含义和动机（一）、企业并购的含义。企业并购包括兼并和收购两个方面。兼并（merger）是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并的基本点是合并或吸收其他企业法人资产，从而实现产权转移和所有权的变更。在兼并过程中兼并一方因吸收另一方企业而成为存续企业，并获得被兼并企业的产权；而被兼并企业则伴随着兼并过程的完成而最终丧失法人资格。收购是指人一个企业取得其他企业的一定控制权的一种行为。在收购中，收购方取得被收购企业的控制权后，可以将被收购企业解散，也可以不解散，保留其法人地位，让其作为收
2、购方的子公司继续存在。由于兼并和收购有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的一种形式，即控股式兼并，因此通常把兼并与收购并提，简称并购。（二）、并购的动机。我国市场经济体制尚不完善，多种所有制并存，政府在经济运行中仍扮演着主要的角色，在这种宏观大环境下，我们可以从企业层面和政府层面分别来讨论促使企业进行并购的原因。并购是市场经济下的产物，在市场经济下，纷繁复杂的并购行为的最根本动机仍是企业追求利润最大化的本能。在追求利润最大化的过程中，企业的并购动机又可以细分为以下几个方面。1、协同经营动机。追求协同经营的动机实际上是寻求一种
3、优势互补的动机，通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下刨造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求“1+12”的动机。有效的并购往往可以达到此目标。从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可以减少企业的各种联络费用及机会主义行为。例如，1997年11月10日，美国MCI公司和世界电信公司郑重宣布，两家公司董事会均已同意并最终通过了世界电信公司提出的价值370亿美元的合并方案。世界电信公司此招实为协同经营动机之驱使。(例子最好换)2、市场份额动机。市场份额代表着企业对市场的控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的
4、企业规模将导致市场力量的扩大。在横向并购中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕这一动机而展开的。例如，深圳康佳集团股分有限公司自90年代初采取合资控股、对存量资产进行调整和重组等手段，通过与内地企业联合，迅速提高了市场占有率，增加了产品的竞争力。1993年3月，康佳集团选择牡丹江电视机厂作为合作伙伴，组建牡丹江康佳实业公司。这一措施，使康佳牢牢控制东北市场，在东北市场占有率为21%3、经营战略动机。生产某一主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意思地通过企业并购方
5、式进行产品或行业的转移。这不仅隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。例如，1997年，天津泰达集团有限公司通过国有股划拨，控制美纶，随后美纶股份有限公司签订了购买天津滨海大桥以及集中收费的合同，实现了业务领域的重在转移。在美纶股份有限公司的总资产中，有55%是基建设施，在其净利润中，将有50%以上来自基建设施。美纶也因此将大大提高其抵抗化纤行业经营风险的能力3、财务协同效应。财务协同效应主要是指并购企业在财务方面所得到的种种效应。这种效应通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产生的，主要表现在以下几个方面。通过并购享受优惠的税率或达合理避税的目的
6、。在一定的政策下，通过并购活动可以获得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延长还贷等等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金出口。财务协同效应的另一个重要部分是预期效应。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业评价发生改变而对股票价格和影响。（补充例子）5、其他动机。结合我国证券市场的一些情况，我国的一些企业并购的还有其他动机，例如：（1）、为股市炒作而并购。这种并购并不是一种市场行为，是为了在二级市场上制造炒作题材而进行的，有时甚至是虚假并购，这样的行为应受到法律的追究。（补充例子）（2）、为“借壳上市”或“买壳上市”而并购。由于我国上
7、市与非上市公司的融资机会差别很大，上市公司的壳资源又比较稀缺，成为一种特殊的资源，因而许多非上市公司为获壳而并购。这种并购，如果能够达到搞活企业，有利于证券市场的稳定发展且符合资产重组的宗旨，应予以肯定；但如果仅仅是为了上市圈钱而不顾企业和股民的利益，则要加以否定和制止。（补充例子）（3）、外资企业为控股国内企业而并购。外资企业要直接控股我国的上市公司，会遇到一些法律障碍，报批手续也很复杂。因此，目前一些外资企业利用并购间接控股的方式，以掌握一个上市公司的动作权力。（补充例子）如果把政府也看成企业的话，那么与企业经营管理者追求利润最大化相对应的是政府官员追求政绩最大化。地方企业经营的好坏不仅本
8、身是评判府官员政绩的一个重要方面，而且无疑将会影响地方财政税收和市政建设等各个方面，因此政府会推动企业并购。政府方面的动机主要体现在以下几个方面。(1)消灭亏损企业。近年来，国家加大“鼓励兼并、规范破产”的改革力度，一方面是为了消灭亏损一方面也是为了消灭亏损企业，这样就能制止亏损企业的进一步亏损。同时结合产业结构调整压缩重复性的、效益不佳的产业和企业，有助于进一步提高经济效益。(2)优化产业结构。长期的计划经济体制造成我国产业结构不合理，20世纪90年代以来，产业结构存在的问题成为影响我国经济增长的重要因素，而通过资产并购重组，引进市场竞争机制，可以达至优化产业结构的目的，而且还可以大大节省调
9、整所需的资金投人。 (3)优化所有制结构。在市场经济运行的过程中，不符合生产力发展要求的经济成分必然要被合生产力发展要求的经济成分所代替，企业并购可以促成这一过程的实现。(4)参与国际经济大循环。企业并购是推动国际经济合作、规避外国贸易壁垒的重要手段，在国际经济中起着重要的作用，也是促进国内资本市场与国际资本市场连通对接的重要手段。（补充例子）三、企业并购的类型并购的类型有多种划分方法。按照并购双方所属行业的相互关系，我们把企业并购划分为纵向并购，横向并购和混合并购三种类型。（一）、纵向并购。纵向并购的实际是从事同一产品生产的企业间的并购。它主要集中在加工制造业和与此相联系的原材料、运输、销售
10、等行业。由于并购双方对彼此的生产状况比较熟悉，所以有利于并购后的相互融合。从并购的方向上来看，又有前向并购和后向并购两种。当并购是沿着生产要素或供应方向形成纵向一体化时，为前向并购；当并购的方向是沿着生产过程的后方环节即向生产流程后一阶段的企业时，为后向并购。纵向并购往往能使并购双方获得自然的协同效应：一方面使购买方获得了稳定的原材料、半成品及产品的来源从而节省了交易成本；另一方面使供应者获得稳定的销售渠道。另外，纵向并购往往能更能充分利用专用设备，加强生产过程各个环节的配合，从而加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、能源及销售成本等。（补充例子）（二）、横向并购。横向并购是指相同或相似
11、产品的生产者或销售者之间的并购。横向并购的基本条件是，收购企业需要并且有能力扩大自己的产能和销售。横向并购是企业发展很自然的选择，因此无论在国内还是国外，都是最重要的并购方式。横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门间集中，优势企业兼并劣势企业，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。根据经济学的观点，在市场竞争中，当行业内存在较多数量的竞争者并势均力敌时，各个企业只能保持最低的利润水平。这样，优势企业通过行业内的并购，可以有效的减少竞争者的数量，增加剩余企业“合谋”创造垄断利润水平的可能性，从而使行业内保持一定水平的利润率。另外，企业在扩张过程中，如果采取追加投资的方式，往往会破
12、坏行业的均衡，从而导致竞争力量的失衡并引起残酷的价格竞争，这样企业在扩大市场份额时，势必要会出较大的成本才能达到目的。相比之下，不破坏行业内竞争均衡的横向并购则可以减少许多成本。当然，由于横向并购往往容易产生行业内的垄断或寡头垄断，因此较大规模的横向并购往往受到政府的关注，并相应地有所限制。例如，常州柴油机股份有限公司是1994年5月改制创立的上市公司，几年来，常柴通过合资控股，先后在西北、东北、西南地区组建了常银公司、常春公司、常柴齐富公司和常万公司，不但盘活了公司存量资产，而且迅速提高了常柴在以上地区的市场占有率。（三）、混合并购。混合并购是指生产和职能上无任何联系的两家或多家企业的并购。
13、并购的企业来自完全不相同的市场，并购各方既不是竞争者，也不存在买卖关系。混合并购可以使企业获得分散化经营的机会，而且可以使生产不同产品的企业通过使用共同的销售渠道，共同研制、开发新产品获益。另外，还可以调剂企业间的资金流动。混合并购往往是并购企业出于战略上的考虑，其目的在于规避由于长期经营本行业所带来的风险。一方面，混全并购可使并购企业实现多元化经营，不仅有利于降低行业性经营风险，也可以使企业更灵活地调整产业及产品结构；另一方面，由于现代边缘产业的增多，并购各方往往可以利用对方的副产品、原材料，从而达到规模经济的协同作用，大大降低企业的成本。（补充例子）四、企业兼并收购的操作程序企业并购往往比
14、并购双方想象的要复杂。由于涉及到很多政策和法律问题，如国家的产业政策、公司法、会计法、劳动保障等，企业并购可以说是一项极其复杂的交易过程。但是，并购的过程仍可以简单地归纳为以下几点：（一）前期准备阶段。企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行比较。当选定一个适当对象后，开始深入调查了解，并就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方面进行评价。（二）、方案设计阶段。方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件及目标企业意图，对各种资料进
15、行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购，包括并购范围、并购程序、支付成本、支付方式、融资安排、会计处理等。（三）、谈判签约阶段。通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。（四）、接管与整合阶段。双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是重要的环节。企业并购的四个阶段第一阶段：前期准备阶段企业发展战略与并购战略的
16、制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估第二阶段：方案设计阶段目标企业的定价与支付方式的制定融资方式制定与安排税务筹划与安排并购会计处理方法的选定并购程序与法律事务安排第三阶段：谈判签约阶段协商与谈判签约与披露第四阶段：接管与整合阶段交接与接管整合1.2我国企业兼并收购的发展状况一、国企业并购的发展历程我国企业并购活动从1984年在保定、武汉等城市开始，经历了以下几个阶段。（一）、起步阶段（1984-1987）。1984年7月，河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债权债务的形式分别兼并了保定针织厂和保定市鼓风机厂，开创了中国国有企业并购的先河。（二）、第一次并购高潮（1987-1989）。1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规，如党的十三大报告明确小型国有企业产权可以有偿转让给集体裁或个人，1989年2月国家体改委、国家计委、财政部和
