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1、编制的指导思想是以工程的“质量、进度、安全”为核心，在组织机构、施工措施、安全生产上进行了组织落实，本技术文件将作为今后指导施工生产的依据。该工程将列为我公司昆山地区的重点工程，实行以合同工期为目标的项目法施工，全面履行工程合同，保竣工、保质量、保后期服务。关于上海宝钢集团公司体制调整的建议国家计委宏观经济研究院课题组1998年11月17日，我国钢铁巨头宝钢与上钢、梅山三家钢铁企业联合组建了上海宝钢集团公司，这是贯彻落实党的十五大精神，积极推进国有经济战略性布局调整与企业改组的一项重大举措，对于加快上海地区钢铁企业发展，促进全国钢铁行业结构调整升级都将产生重大影响。一年多来，上海宝钢集团在发展
2、规划、技术创新等一体化建设和组织体制与领导班子建设等方面，做了大量工作，取得了初步成效。但要实现江泽民总书记提出的“办世界一流企业、创世界一流水平”的目标，真正使上海宝钢集团成为我国钢铁工业的“精品基地”，还有大量深入、细致的具体工作要做，其中体制建设迫在眉睫。一、上海宝钢集团公司体制现状分析新组建的“上海宝山钢铁集团有限公司”作为国有独资企业，是国家授权投资的机构，直接代表国家对授权范围内的国有资产行使出资者权利，行使包括资本经营与资产收益权、重大投融资决策权在内的所有者的大部分权利，国家通过一定的程序对上海宝钢集团公司进行监督和权力制衡。建立国家授权投资的机构，是实现政企分开的积极有益的探
3、索，为构建新宝钢集团的公司治理结构和母子公司体制创造了有利的条件。但同时应当看到，建立国家授权投资的机构在目前仍属于试点阶段，尚无明确的法律条文予以规范，因而如何处理母公司与出资人��政府的关系尚在探索之中。更重要的是，目前集团公司并未按照公司法改造，法人治理结构很不健全。另外，资产重组涉及人事安排、利益格局的重大调整，构造合理的组织管理体制，恰当处理集权与分权的关系，也决非朝夕之功。总体而言，上海宝钢集团的组织体制目前主要存在以下方面的问题。(一)董事会与经理会功能重迭，职责分工不清。目前，上海宝钢集团公司实行的是董事会负责制，最高权力机构是董事会。从其一年来的运转情况看，存在的
4、主要问题是董事会、经理会分工不清，人员、功能重迭。11名董事中有6人兼集团公司经理班子成员，另有2人为集团公司党委正副书记。董事会、经理会职责没有划清。董事会事实上既是决策层，又是执行层。这种做法的缺陷在于：董事会将战略规划、投资决策中心的职能与日常经营混合在一起，可能使日常经营冲击战略规划，使董事陷入短期的、日常性的事务，很容易使公司法规定的董事会的战略决策功能严重虚化，不利于从全局战略出发，着力于集团的长远发展。而且，由于一些董事兼任副总经理、部长，负责专门业务，很容易强调各自的利益，忽视整体利益。(二)集团公司资本经营功能比较薄弱，不太适应大重组的要求。随着宝钢主体上市，集团公司的业务范
5、围将发生很大的变动，直接控制的资产将大大减少，控股公司性质将大大增强，因此，强化母公司的功能建设，特别是加强集团资本运营的功能更显重要。宝钢与上钢等方面的联合重组可谓是在资本经营上迈出了一大步，但问题的关键是必须实质性地推进成员企业的重组整合，真正实现一体化，达到“112”的目的。资本经营不能仅限于项目投融资。围绕宝钢主体上市公司和原上钢系统几家上市公司，积极利用资本市场，利用企业、社会两种资源，整合上钢企业，优化资源配置等方面的工作远远不够。目前无论从人员结构看，还是从组织架构看，上海宝钢的资本经营功能都比较薄弱。(三)集团母子公司之间的集分权关系有待进一步完善。合并形成的上海宝钢集团下属成
6、员企业包括原宝钢集团46家，原上钢集团13家，原梅山集团28家，体系庞大。如何处理集团公司与这些成员企业之间的关系，直接关系到整个集团的稳定发展。目前，集团公司对成员企业的管理基本依托原宝钢系统，其直线�职能型组织管理模式仍在发挥作用。原宝钢集团公司对子公司实行集中一贯制的严格管理，在战略、投资、财务、人事、合同等方面制定制度并严格报告，同时加强审计，把子公司控制在核心企业周围。这种集权管理模式比较适用于集团成员企业分布比较集中，产品单一，生产连续性、协调性强，领导和管理人员的管理水平较高的集团。其优点在于通过管理权限的合理集中，加强集团的整体利益，选择最合理、最经济的方案组织生产，使集
7、团有限的人力、财力和物力得到充分利用，降低生产成本，减少管理人员，节约管理费用。但这种集权模式，对于规模较大、产品产业多元化的集团不太适合。核心企业对成员企业的生产经营活动统得过死，影响成员企业积极性的发挥，有可能削弱集团的凝聚力和各成员企业的协作配套能力，削弱集团成员企业之间应有的优势互补效应，影响整个集团的健康发展。随着与上钢、梅山的联合，再继续沿用这种过于集中的管理方式可能不适应。总体管理框架方面即从直线�职能型管理结构向混合控股型组织结构转变，管理方式上从高度集权走向有控制的分权还有待于进一步探索。当然，由于集团组建时间短，出现上述问题有其一定的必然性和历史过渡性，解决上述问题也
8、不是一蹴而就的事情。二、对上海宝钢集团公司体制调整的几点建议(一)建立各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。在公司法基础上，建立有效运转的法人治理结构，是确保公司有效运转的基础。参照国际上通行的做法，根据上海宝钢集团的实际情况，特别是考虑到中央政府对中央企业、尤其是特大型国有独资企业的有关改革精神和政策措施，上海宝钢集团公司的治理结构建设有两种方案可供选择，一种方案是设立董事会、经理层和监事会；另一种方案是不设立董事会，只有经理层和监事会。方案一：董事会经理层监事会1、恰当确定董事会的构成与功能行使机制。作为集团公司和整个集团的最高决策机构，董事会的职责是评估、批准和实施集团公司和整
9、个集团的重大行动计划，选拔、评估和解聘高级经理人员，监察集团公司和集团的业务活动，使集团内部的资源配置有利于增进股东的收益，并符合法律和道德规范。要使董事会有效履行其职能，需要做好两方面的工作。第一，恰当选择董事。董事会的人员构成事关董事会的活动效率和质量。为了避免目前国内许多企业存在的内部董事比例过大、出现“内部人控制”的问题，董事会中应有一定比例的外部董事和独立董事。外部董事的比例可达50以上。为使外部董事有效发挥作用，最好聘请那些熟悉公司主要业务，有经验，曾经或正在关联公司中担任首席执行官的人作董事。还可聘请经营管理、财务、法律方面的专家参加。董事的权责要对应。每位董事对决定的事项都应根
10、据自己的判断，明确表达自己的意见，记录在案，并对表决事项的执行结果负相应的责任，即董事意见的执行结果应具有可追溯性。董事会会议不宜过于频繁，我国公司法规定每年至少两次会议，参照国内外大企业的经验，每年四次(一季度一次)可能比较好些。第二，为使董事会有效履行其战略规划与监督检查职能，应在董事会下设立一些专业性的委员会，为董事会提供咨询和其它服务。董事会附属委员会及其主要职能包括：1财务审计委员会。远期目标安排是主要由外部董事组成，近期主要由内部董事构成，其主要职能是负责公司财务活动的审查和监督，审核公司内部的财务报告，监督执行审计和会计程序，聘请外部审计机构并审核、评价其审计报告，使公司的经营活
11、动符合股东利益和法律规范。2投融资委员会。由内部和外部董事及外聘专家组成，主要任务是规划公司的中长期财务目标，对公司的重大投融资活动进行评议和审核，监查公司主要业务部门(子公司)的业绩。3报酬与提名委员会。由内部和外部董事构成，主要负责向董事会推荐董事和主要执行人员名单，确定执行董事与非执行董事的报酬安排。2、明确划分董事会与经理会的责职，理顺两者的关系。理顺董事会与经理会的关系是公司治理结构的关键，也是企业高效运转的前提条件。董事会在作出战略决策后，由所聘任的经理人员实施，并授权经理人员一定范围的决定权。董事会要与经营者签订经营协议，对经营业绩进行审计、考核和评价。为了防止战略规划职能与日常
12、经营职能的混淆，提高董事会的工作效率，董事会成员和经理层人员应尽量避免过多交叉任职。经理层必须切实拥有公司日常经营指挥权，组织协调日常经营活动，以贯彻落实董事会的战略决策，在董事会确定的范围内经营指挥。经理是一个集合概念，包括公司高级管理人员组成的控制领导公司各业务部门及其分支机构日常事务的行政管理机构，这些机构的最高负责人称首席执行官(总经理)，因此，经理层实行的是首席执行官负责制，即总经理负责制，而非经理集体领导，这有利于适应快速变化的国内外市场。董事会的决策议事遵循的是集体决策、少数服从多数和个人负责的原则，董事长作为董事会的成员，在决策地位上与其它董事是平等的。按照公司法和有关惯例，在
13、董事长与总经理的关系上，应当明确不是董事长管理总经理，而是董事长和总经理都要根据董事会的授权，确定各自的职责范围。3、建立有效的监督机制。根据新修订的公司法和刚颁布的国有企业监事会暂行条例，按照党的十五届四中全会精神要求，国务院将由向国有独资企业派出稽察特派员改为派出监事。国有独资企业的监事会成员不少于3人，其中，专职监事由监事会管理机构任命，兼职监事由国务院有关部门、单位派出的代表和职工代表担任，企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。监事会的中心任务是以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯
14、。方案二：经理层监事会按照中央关于国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的基本规范的有关意见和有关文件精神，参照目前电力、石化、石油天然气等行业国家授权投资的机构的有关做法，少数特大型国有独资企业经批准将不设董事会。在下一步改革中，上海宝钢集团有可能被要求按照这种体制改制。目前，国有独资企业中董事会、经理层普遍高度交叉，董事会无法有效履行其战略规划与监督检查的职能，董事会虚设与过分干预经理层活动的事情都有可能发生，而强求分开、不兼职容易在董事会与经理层之间制造矛盾。而且，在目前特大型国有独资企业、特别是作为国家授权投资的机构，都是实行总经理负责制。在这种体制下，为了保障企业经营的民主化、科学化
15、，建立权利有效制衡的机制，防止经营者专断、渎职现象的发生，应当完善经理层的职能行使机制。具体而言，经理层至少应在两个方面模拟董事会运作。一是设立类似于方案一所列的委员会，协助经理层开展相关活动，与方案一的不同之处仅仅在于，这里的委员会主要由内部人(经理人员)组成。二是建立决策责任制，建立重大问题由经理层集体决策并可追溯个人责任的议事规则。这种体制下监事会构成和活动方式的选择，可直接参照方案一的有关内容。总之，在公司治理结构的建立与完善过程中，重点工作应是积极推进子公司股权多元化，确立董事会恰当的构成方式和职能行使机制，明确董事会与经理层的职能分工。在不设立董事会的情况下，经理层应当模拟董事会运
16、作。同时，建立健全对经理层的激励机制也是其中的一项重要工作。(二)建立有效运转的组织结构。上海宝钢集团的组织结构设计必须结合合并后集团的生产性质和基本经营状况，从上海宝钢集团的状况看，应当采用什幺形式的体制呢？我们认为，H型结构即整个集团保留一个规模很小的总部、只对成员企业的产品价格之类的问题进行协调的体制远远不能适应当前大重组的要求，势必造成“集而不团”的后果，这是上海宝钢集团所不能选择的。选择只能在U型和M型结构之间进行。1、U型结构体制采取U型结构的主要考虑是上海宝钢集团的生产以钢铁为主业，现有主要的贸易公司、财务公司、机械制造等都是钢铁业的延伸。而钢铁生产工艺比较单一，连续性强，利于集中控制。U型结构的核心构成是设立一个规模较大的执行委员会(由总经理和副总经理组成)，成员按职能分工，总经理负责全盘工作，副总经理分别担任不同
