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1、万科企业股份有限公司信息披露管理办法.doc1 目的明确公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整。2 释义21披露信息：深圳证券交易所股票上市规则（2004版）中规定的强制性披露信息和未达到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的自愿性披露信息。22 信息披露相关当事人：指公司总部各职能部门、一线公司、董事会办公室股证信息小组23 指定报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报 24 指定网站：巨潮网络 25 交易所：深圳证券交易所及公司管理部26 公司：万科企业股份有限公司3 范围本办法适用于总部各职能部门和公司全资拥有、控股或相对控股的各一
2、线公司。 4 职责41 董事会：管理公司的信息披露事项，保证披露信息内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。42 监事会：负责监事会会议的信息披露事项。43 董事会秘书：全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理办法的制定和实施，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调信息披露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披露。44 总部各职能部门和各一线公司：及时、全面、真实的提供本办法所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。45 总部董事会办公室股证信
3、息组：公司信息披露的执行主体，负责修订公司信息披露管理办法，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。46 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。47 对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。5 基本原则51及时披露义务：按照定期报告和临时报告以及股票上市规则等相关规定要求，自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内真实、准确、完整地披露信息。但属于商业机密的，
4、在符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披露该重要信息。52及时预警义务：及时、完整、准确地披露超出投资界预期的信息，可能对公司不利的信息要在媒体公开报道前对投资界进行及时的披露和预警，以维护公司的长期信誉和坚定投资界的信心。53及时修正义务：公司有义务按照确认的正确信息对已披露信息中的错误进行纠正。54及时更新义务：公司应及时对公开信息进行更新。55持续披露义务：对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。56公平披露原则：公司应当公正的发布信息，对所有合法的信息需求都应当及时做出反应；对于应当依法披露的信息，公司不
5、得对合理需求做出区别对待。57避免选择性披露：如果重要的未公开信息被无意地披露，公司必须马上采取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行动。6 内容体系证监会制订细则招股说明书配股说明书上市公告书发行信息披露强制性信息披露体系年报、半年报、季报定期报告股东大会决议持续性信息披露董事会、监事会决议交易所股票上市规则非交易信息临时报告其它重大事件关联交易交易信息其它交易注：有关发行的信息披露由公司和保荐机构共同制作，披露的程序和要求由保荐机构根据中国证券监督管理委员会相关法规向公司提供相关建议和支持。详细的要求不在本办法讨论的范围内。7 一般规定71 一般程序和要求7.
6、1.1披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。7.1.2 披露信息文件必须在信息披露前第一时间（通常是信息披露日前一个工作日）报送交易所，其对所披露的信息进行形式审核。并且要保证信息披露自起算日起或触及本办法和证监会和交易所法规、制度所规定的披露时点两个交易日内完成。7.1.3得到交易所传真的确认盖章页后，在信息披露日的
7、前一个交易日股市收盘后将披露信息文件发给中国证券报（;; 联系人：祝小姐 ）、证券时报（ 联系人：史先生 ）和上海证券报（ 联系人：张继明 021），同时，通过巨潮网“上市公司联络”上传文件。7.1.4 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易最终确定的文件内容完全一致。7.1.5 经交易所登记后应按预定日期披露，如无法按时披露应当在预定披露日期上午9：00前报告交易所。7.1.6 信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交中国证券监督管理委员会深圳监管局公司管理部。7.1.7临时报告文件应及时发送智策进行翻译，并随时根据交易所的意见将修改后文件发送智策，确保翻译内容可以在信息披露
8、日前一个工作日确定，并于同一时间在香港虎报进行披露。7.1.8 将确定的中英文信息披露文件在信息披露日的前一个交易日股市收盘后通过邮件分别发给“境内机构分析员”和“境外机构分析员”。7.2 文件制作和披露职责7.2.1披露信息内容的起草由总部董事会办公室具体负责；7.2.2与披露信息相关的总部财务部、资金管理中心和企划部等职能部门有义务提交或协助一线公司提交信息披露和上报交易所所需的所有资料和文件；并且各自对所提供的内容的真实性、准确性和完整性负责。7.2.3 信息披露文件须经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅通过后方可报送交易所。7.2.4 交易所审核通过后的第一个交易日披露或者按照预约披露
9、的日期按时进行披露。8 具体事项81 定期报告8.1.1定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。8.1.2定期报告的法定披露期限：A. 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；B. 半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；C. 季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露，公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；D. 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。8.1.3定期报告的格式：按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
10、年度报告的内容与格式、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式和公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定等有关规定，以及深交所股票上市规则（2004版）第六章有关规定及其它有关通知的要求编制。（上述规定见附件14）8.1.4定期报告的编制：由总部财务部和董事会办公室共同负责完成；双方应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具体分工。财务部负责提供公司的财务报告、会计数据、业务数据、经营情况、投资情况、项目情况及其它与公司经营活动相关的重要事项，并负责制作定期报告摘要。董事会办公室负责提供公司的股本和股东情况、公司治理、管理层和员工情况、
11、管理层讨论与分析、董事会监事会日常工作情况等内容，并负责定期报告的对外披露工作。双方各自对所提供的内容的真实性和完整性负责。8.1.5 定期报告的披露：8.1.5.1根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且要在董事会审议后两个工作日内向交易所提交下列文件：A. 年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；B. 审计报告原件（如适用）；C. 董事会决议及其公告文稿；D. 按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；E. 停牌申请（如适用）；F. 交易所要求的其他文件。8.1.5.2 在指定网络上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要；在指定报纸上应
12、当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。8.1.6 业绩预告：8.1.6.1在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告（年度报告不需预计一季度）：A. 净利润为负值；B. 业绩大幅变动：一般指净利润与上年同期相比上升或下降50及其以上。8.1.6.2 业绩预告公告应包括以下内容：A. 预计本期业绩；B. 业绩大幅变动的原因；8.1.7 业绩预告的修正：8.1.7.1披露标准：公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大（相差50以上）。8.1.7.2 提交交易所的文件：A. 公告文稿；B. 董事
13、会的有关说明；C. 注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）。 8.1.7.3 公告内容：A. 预计的本期业绩；B. 未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；C. 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）；D. 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。8.1.8在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已
14、经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。82 股东大会决议8.2.1股东大会通知应在召开三十日前以公开信息披露的方式在指定报纸和网站上进行公告。股东大会通知公告中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。（通知公告的具体格式指引见附件5“深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引”中的第四号）8.2.2公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记确认后的第一
15、个交易日披露股东大会决议公告。8.2.3 股东大会的决议公告应当包括以下内容：（决议公告的具体格式指引见附件5“深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引”中的第五号）A. 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；B. 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别出席会议情况；C. 每项提案的表决方式；D. 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；E. 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；F. 法律意见书的结论性意
