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1、瑞泰科技非公开发行股票申请文件 尽职调查报告 221 瑞泰科技股份有限公司 非公开发行股票 之 尽职调查报告 保荐机构： 二九年二月 2 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况6 一、公司基本情况简介6 二、公司历史沿革及股权变更情况7 三、公司上市以来历次分红及转增情况10 四、主要股东及实际控制人情况10 五、公司主要参控股公司及分公司情况13 六、独立性情况16 七、公司员工情况18 八、公司职工股的情况19 九、商业信用情况19 第二章第二章 业务和技术业务和技术.21 一、行业情况及竞争状况21 二、采购情况35 三、生产情况38 四、销售情况45 五、核心技术人员、技术
2、与研发情况48 第三章第三章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易52 一、同业竞争情况52 二、关联方与关联交易54 第四章第四章 董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员62 一、董事、监事及高管人员任职情况和资格62 二、董事、监事及高级管理人员经历62 三、董事、监事及高级管理人员薪酬及兼职情况66 四、报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况67 五、董事、监事及高级管理人员持股及对外投资情况68 第五章第五章 组织结构与内部控制组织结构与内部控制69 一、公司章程及规范运行情况69 二、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况69 三、独立董事制度及其执行情况70 四、
3、内部控制71 第六章第六章 财务会计信息财务会计信息74 一、最近三年的财务报表74 二、会计政策和会计估计86 三、评估报告86 四、最近三年的主要财务指标86 五、营业收入90 六、期间费用91 七、非经常性损益92 八、货币资金95 瑞泰科技非公开发行股票申请文件 尽职调查报告 223 九、应收款项95 十、预收预付款项100 十一、存货100 十二、对外投资104 十三、固定资产、无形资产104 十四、投资性房地产105 十五、主要债务105 十六、现金流量106 十七、或有负债107 十八、报告期内合并范围108 十九、纳税情况108 二十、盈利预测109 第七章第七章 业务发展目标
4、业务发展目标110 一、公司发展战略定位和总体经营目标110 二、公司未来三年的发展计划及措施111 三、发展计划的假设条件和面临的主要问题112 四、本次募集资金投向与未来发展目标的关系113 第八章第八章 募集资金运用募集资金运用114 一、前次募集资金使用情况114 二、本次募集资金使用情况116 三、募集资金的专户管理128 四、本次募集资金对公司的影响129 第九章第九章 风险因素及其他重要事项风险因素及其他重要事项131 一、风险因素131 二、其他重大事项135 三、中介机构执业情况139 四、保荐机构的结论性意见140 4 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 安信
5、证券股份有限公司（以下简称“安信证券” ）受瑞泰科技股份有限公司 （以下简称“发行人” ）聘请，担任其非公开发行股票工作的保荐机构。在本次保 荐工作中，安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据中国 证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票 实施细则 、 证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则 等有关文件的要求以及其它证券法规的有关规定，对发行人作了审慎、独立、公 正的调查工作，实施了必要的查证、询问程序。 本次尽职调查主要依据发行人提供的原始资料、公开披露的信息资料、书面 声明和承诺，有关政府部门出具的证明，北京市观韬律师事务所出具的
6、关于本次 发行的法律意见书和律师工作报告，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 发行人 2006 年度、2007 年度审计报告，以及大信会计师事务有限公司出具的 2008 年度审计报告等资料。 本保荐机构本着谨慎、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整 理工作，对发行人非公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持 的内容，本保荐机构在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基 础上进行了独立判断；对发行人非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的 内容进行审慎核查。在此基础上，本保荐机构有充分理
7、由确信发行人符合中华 人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及中国证券监督管理 委员会规定的非公开发行条件，并确信本次非公开发行 A 股股票申请文件真实、 准确、完整。 瑞泰科技非公开发行股票申请文件 尽职调查报告 225 释释 义义 在本尽职调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 瑞泰科技、发行人、公司、 上市公司、股份公司 指瑞泰科技股份有限公司（原名：北京瑞泰高温材料科 技股份有限公司） 发起人指公司的 6 家发起人股东，包括中国建筑材料科学研究 院、山东张店水泥股份有限公司、浙江省创业投资有 限公司、北京矿冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料 有限公司、宜兴市耐
8、火材料厂 控股股东、主发起人、中国 建材院 指中国建筑材料科学研究总院（原名：中国建筑材料科 学研究院） 中国建材集团指中国建筑材料集团公司 张店水泥指山东张店水泥股份有限公司 浙江创投指浙江省创业投资集团有限公司（原名：浙江省创业投 资有限公司） 矿冶总院指北京矿冶研究总院 宜兴耐火指宜兴市耐火材料有限公司（原名：宜兴市耐火材料厂） 莱州祥云指莱州祥云防火隔热材料有限公司 都江堰瑞泰指都江堰瑞泰科技有限公司 安徽瑞泰指安徽瑞泰新材料科技有限公司 河南瑞泰指河南瑞泰耐火材料科技有限公司 湘潭分公司指瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司 都江堰飞峰指都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司 宁国耐材指安徽省宁国
9、耐火材料有限责任公司 河南荣耀指河南省新密市荣耀炉料有限公司 本次发行、本次非公开发行指瑞泰科技本次非公开发行股票 AZS33#、36#、41#或熔铸锆 刚玉 33#、36#、41# 指公司生产的熔铸锆刚玉系列产品类别 -Al2O3或熔铸 - 氧化 铝、-Al2O3或熔铸 氧化 铝 指公司生产的熔铸氧化铝系列产品类别 t/d 指 吨/天 “863”计划指 国家高技术研究发展计划 A 股或股票指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元指人民币元 保荐机构、保荐人指安信证券股份有限公司 发行人律师指北京市观韬律师事务所 信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司 公司法指中华人民共和
10、国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 公司章程指瑞泰科技股份有限公司章程 证监会指中国证券监督管理委员会 本报告指安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司 非公开发行股票之尽职调查报告 最近三年、近三年、报告期指2006 年、2007 年、2008 年 6 第一章公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司中文名称：瑞泰科技股份有限公司 公司英文名称：Ruitai Materials Technology Co.,Ltd. 公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 注册地址邮编： 公司办公地址：北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 邮政编码： 公司国际互联网网址： 电子信箱： 注
11、册资本：9,000 万元 法定代表人：曾大凡 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2006 年 8 月 23 日 证券简称：瑞泰科技 证券代码： 经营范围：制造、销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技术咨 询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 公司主要生产服务于玻璃行业和水泥行业的耐火材料，是国内规模最大的熔 铸耐火材料生产企业。公司目前主要产品包括熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝两大系列 五个品种和不定形耐火材料。公司产品销售覆盖全国三十多个省、直辖市、自治 区，并出口到美国、法国、德国、英国、澳大利亚、俄罗斯、比利时等国家。公 司获得三项“国家科学技术进步奖” 、九项“建材行业
12、部级科学技术进步奖” ； “显像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖”获得“国家级新产品奖” ；“熔铸 - 三氧化二 铝刚玉砖 XTC-A”获得“国家重点新产品奖” 。公司 2002 年 3 月被北京市科学技 术委员会认定为高新技术企业，2008 年被重新认定为北京市高新技术企业。 瑞泰科技非公开发行股票申请文件 尽职调查报告 227 二、公司历史沿革及股权变更情况 （一）公司改制、设立（一）公司改制、设立 公司是 2001 年 12 月 26 日经国家经济贸易委员会关于同意设立北京瑞泰高 温材料科技股份有限公司的批复 （国经贸企改20011341 号）批准，由中国建筑 材料科学研究院（后更名为“中国建筑材
13、料科学研究总院” ，以下简称“中国建材 院” ）为主发起人，联合山东张店水泥股份有限公司（以下简称“张店水泥” 、浙 江省创业投资有限公司（后更名为“浙江省创业投资集团有限公司” ） 、北京矿冶 研究总院（以下简称“矿冶总院” ） 、莱州祥云防火隔热材料有限公司（以下简称 “莱州祥云” ）及宜兴市耐火材料厂（后更名为“宜兴市耐火材料有限公司” ，以 下简称“宜兴耐火” ）等其他 5 家法人单位，采取发起方式设立的股份有限公司。 中国建材院以其所属的从事熔铸耐火材料试验、制造、加工及销售业务的湘 潭中间试验所全部经营性净资产出资，天津华夏有限责任资产评估事务所以 2001 年 8 月 31 日为
14、评估基准日，对该项出资出具了津华夏评报字(2001)第 2-36 号资 产评估报告书 。根据该评估报告，中国建材院投入公司的总资产为 7,549.44 万元， 负债为 3,625.68 万元，净资产为 3,923.76 万元。财政部出具了财办企20011082 号对中国建筑材料科学研究院出资组建股份有限公司资产评估项目的审核意见 对该评估结果进行了确认。 其他发起人均以货币资金出资。其中，张店水泥出资 409.39 万元，浙江创投 出资 295.44 万元，矿冶总院出资 98.48 万元，莱州祥云出资 98.48 万元，宜兴耐 火出资 98.48 万元。各发起人投入股份公司的净资产 4,924
15、.03 万元，按 71.08%的 比例折为股本，计 3,500 万股。 天津五洲联合合伙会计师事务所对各发起人投入公司的资本进行了审验，并 于 2001 年 12 月 19 日出具了五洲会字(2001)1-0334 号验资报告 。 公司于 2001 年 12 月 30 日在北京市工商行政管理局领取企业法人营业执照， 营业执照号为 85。 公司成立时，股本结构如下： 8 股东名称股东名称持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例 中国建筑材料科学研究院27,890,086 79.69% 山东张店水泥股份有限公司2,909,914 8.31% 浙江省创业投资有限公司2,100,000 6.00% 北
16、京矿冶研究总院700,000 2.00% 莱州祥云防火隔热材料有限公司700,000 2.00% 宜兴市耐火材料厂700,000 2.00 合合 计计35,000,000 100.00 （二）增资扩股（二）增资扩股 2005 年 9 月，公司发起人股东对公司进行了同比例现金增资扩股，增加股本 10,000,000 股，以 2005 年 6 月 30 日每股净资产 2.30 元作为每股价格。本次增资 共计收到现金 23,000,000 元，其中增加股本 10,000,000 元，股本溢价 13,000,000 元计入资本公积。 天津五洲联合会计事务所对各股东出资进行了审验，并于 2005 年 11 月 9 日 出具了五洲会字(2005)1-0
