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1、母子公司治理结构及运作在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事
2、件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。第一节 子公司的法人治理结构宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林：我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整？小林考虑了一下，这样回信：何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控
3、的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公司的法人结构说起好了。俗话说的好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，我们才能理清母子公司的运作和治理模式。时下很多人认为，公司法人治理结构无非是股东大会、董事会、监事会和经理层间的设置和权限划分，不管是单体公司还是母子公司，法人治理结构
4、都是一样的。这种观点不可谓不对，但带有很大的欺骗性，原因在于：二者虽都设有股东大会、董事会、监事会和经理层，也都需要进行权限划分相互制衡，但两者的法人治理结构在具体运作上存在相当大的差异：、 单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制，而母子公司治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是母子公司管控关系、分权集权关系。如果说在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化的话，那么在母子公司体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层面，其更多的职能是
5、独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导和监督作用；、 即使是二者法人治理结构都需要进行的相互间的权限划分，但其权限划分的程度差异较大。以对外投资决策为例，单体公司一般将某一确定金额内的投资决策权授权于经营层，超出授权金额的投资由董事会讨论决策；而母子公司通常有两种做法，一是根据投资金额分级授权，另一种是投资决策权集中到母公司，子公司只有建议权，没有决策权；、 母子公司体制下的董事会更有积极性和必要性设立各专业委员会以辅助决策，提高董事会的决策能力；而单体公司的董事会设置各专业委员会的动力相对不足，原因在于单体公司由企业于业务范围较窄从而其董事会的决策难度和风险相对较小。
6、即使两者都需要设置专业委员会以辅助董事会决策，但母子公司体制下的母公司董事会在专业委员会的人员选择、提案、议事、决策方面较之单体公司的董事会复杂许多。、 另外，董事会的议事规则和决策程序以及议事的深度和频度等方面二者更是差异巨大。介绍完这些基本概念，现在我们回过头来讨论在向集团化公司转变中需要的变革。母子公司的法人治理结构解决的更多是如何进行集团的投资或业务组合以及如何实现对子公司的有效管理和控制上，因而为适应母子公司管控的需要，从单一企业演变成集团化母子管理的企业在如下方面可着手进行相应的管理变革： 、 董事会、监事会、经理层的职能权限合理分配。根据集团对子公司不同管控模式的需要，母公司董事
7、会更多的是集团重大事项的决策功能，母子公司经理层是执行角色，监事会则是监督、约束功能。、 突出董事会的集体决策作用。在母子公司体制下，单个人的决策能力将因企业业务多元化的发展而急剧下降，同时决策风险却急剧上升，因而企业重大事项进行董事会集思广益，集体决策就显得至关重要，虽然有时候可能会牺牲一些决策时间，但却可以大大降低企业的决策失误风险。、 强化监事会作用。在母子公司体制下，由于子公司数量较多且跨地域分布，为加强对董事会、母子公司高管层的监督，因而监事会的监督功能急需强化并落到实处。、 根据企业实际，设置董事会的相关专业委员会。合理设置董事会的相关专业委员会将大大提高董事会的决策能力和效率，实
8、现集团公司的发展战略目标和对各子公司、事业部、分公司的管控需要。、 调整议事规则和决策程序。由于母子公司体制下的母公司董事会决策事项较多，除必须进行有效的分权，把部分不是很重要的决策职能下移，以及设置董事会专业委员会辅助决策外，其议事规则和决策程序也必须进行相应的完善和调整，并着力提高董事会议事的深度和频度。罗纳普朗克是法国最大的化学公司，作为国有公司，它通过收购海外资产的方式扩张。但是高速收购扩张伴随的另一面是管理结构的适应不良，也因此罗纳普朗克在开始消化其收购的资产时，开始了结构重组。公司的重组过程中，将原有的多分部结构进行了进一步调整，5个部门被分解为15个战略业务单位（SUB）。SBU
9、本身与其说是一个次级管理单位，不如说是一个将相关业务集合在一起，以形成共同的战略协调和思考的组合。针对某一种具体业务或一个特定的市场，这些SUB又被分割为更多个业务单位，“国家代表”则提供侧面的协调。同时，总部也开始将权限下放， 先前的总部职能或是被分散到各主要业务部，总部人员从900名削减到250名，剩下的总部职能人员只限于总部政策的制定和审核，以及分散的业务单位之间职业网络的培训。最高层的执行委员会也被缩减了，只是偶尔检查产业部的投资决定，议事内容由原来的整个集团的绩效、产业部的基本数据、战略事项、以及人力资源简化到投资监督。5位“部门顾问”行使着某种监督职能，其中通常包括2-3名执行委员
10、会的成员和总部职能部门的代表，这5个人每年开会3次。是否提交某事到执行委员会的决定权属于这些顾问和产业部的领导其中很少有强制性规定。然而财务职能是集中的，所有部门都要遵守统一的报告制度。在产业部内部，协同是由松散组成的SBU及产业部的经理干预促成的。在产业部之间，协同和其他公司战略问题是通过职业网络、内部合约服务中心及向导委员会处理的；后来者的60名成员来自世界各地的最高经理，他们每年聚会3次，参加为期两天的关于公司关键主题的研讨会。共同的经理培训政策和广泛的部门、业务单位和国家间的调动强化了人事网络的形成。分权化不是组织的问题，而是行为的问题，分权化不是人为设计的，它存在于管理原则和与之同行
11、的人的选择之中。值得特别提出的是，在母子公司体制下，传统的公司治理结构受到母子公司管控关系的极大影响和制约，甚至可以说，母子公司管控关系决定了母公司应建立什么样的公司治理结构为集团的发展目标服务，原因就在于好的治理结构能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的风险。应该说，公司治理目标是在集团公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系。通行的典范做法是：企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为，以期达到最终目标“保护股东权益”。何小姐很快提出了新问题：按照你的
12、说法，在具体管控过程中，董事会治理是母子公司管控的核心，但是让我疑惑的是在整个运作过程中，母公司董事会应该如何发挥决策会议的功能呢？小林的回复：何小姐，很高兴你已经注意到了，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。既然我们已经达成共识，接下来要明确的是董事会的治理又主要体现在如何完善董事会的结构与运作上。我想，你之所以提出这个问题，是针对时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”，董事会议事决策“一言堂”，董事会成员大多就是企业的经营层出任的种种现象。同时董事会普遍缺乏一些辅助机构，如审计委员会、报酬委员会及提名委员会等，即便设有这样的机构，它们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对
13、公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起着的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。既然看清了症结所在，接下来就是按症开方了。一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会决策会议的功能可从如下几个方面着手：首先，董事会设计应遵循如下设计原则：（图43：董事会设计原则）其次，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。第三，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩。第四，集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力。第五，应设立董事会专业委员会以提高董事会的决策能力和
14、效率。第六，建立董事会治理文化机制也许你会觉得董事会治理文化是一个空泛的概念，而各个企业的企业文化又千差万别，不一而足，但是一些基本特征是可以达成共识的，例如忠诚敬业、共同创造；信息共享对称；民主与专断兼顾；深入调研，积极提案；事实详实、数据充分，进行深入论证；对事不对人地对提案进行充分质询与辩论；对集团发展具有强烈的负责任心态等。最后，董事会需要处理好与股东会、监事会、总裁之间的关系。突出制衡关系，而不是对立关系。就事论事的立场，不牵涉私人感情因素。决策一旦制定，就要遵照执行，鼓励良性反馈，反对阳奉阴违和故意抵触。在这个基础上，我们可以归纳出那些治理良好的企业在公司治理上的一致性，即权力制衡
15、、横向协调、绩效激励和职能约束。需要提醒的是，治理结构上有一个重点，公司董事会始终是治理体系的核心，这个问题我们马上就会详细涉及。何小姐很快提出了新问题：按照你的说法，在具体管控过程中，董事会治理是母子公司管控的核心，但是让我疑惑的是在整个运作过程中，母公司董事会应该如何发挥决策会议的功能呢？小林的回复：何小姐，很高兴你已经注意到了，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。既然我们已经达成共识，接下来要明确的是董事会的治理又主要体现在如何完善董事会的结构与运作上。我想，你之所以提出这个问题，是针对时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”，董事会议事决策“一言堂”，董事会成员大多就是企
16、业的经营层出任的种种现象。同时董事会普遍缺乏一些辅助机构，如审计委员会、报酬委员会及提名委员会等，即便设有这样的机构，它们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起着的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。既然看清了症结所在，接下来就是按症开方了。一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会决策会议的功能可从如下几个方面着手：首先，董事会设计应遵循如下设计原则：（图43：董事会设计原则）其次，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。第三，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩。第四，集团应聘请有能力的
